Parere 4/2024 dell’EDPB sul concetto di stabilimento principale ai sensi del GDPR

Il quadro normativo

L'articolo 4(16)(a) GDPR introduce il concetto di stabilimento principale (“per quanto riguarda un titolare del trattamento con stabilimenti in più di uno Stato membro, il luogo della sua amministrazione centrale nell'Unione, salvo che le decisioni sulle finalità e i mezzi del trattamento di dati personali siano adottate in un altro stabilimento del titolare del trattamento nell'Unione e che quest'ultimo stabilimento abbia facoltà di ordinare l'esecuzione di tali decisioni, nel qual caso lo stabilimento che ha adottato siffatte decisioni è considerato essere lo stabilimento principale”) nel contesto dei generali obblighi cui è soggetto il titolare del trattamento (anche indirettamente, almeno nella valutazione della giurisdizione), ponendosi al centro delle discussioni sulle modalità di applicazione del Regolamento all'interno del mercato unico digitale europeo. Il parere dell’EDPB mette in luce la necessità di un'interpretazione che vada oltre una mera analisi formale della presenza fisica o legale di un'entità all'interno di uno o più Stati membri, per concentrarsi invece sull'elemento decisionale che sottende il trattamento dei dati personali.

Questa interpretazione sottolinea l'importanza di identificare (in maniera oggettiva) il luogo fisico in cui il titolare assume (effettivamente) le decisioni relative agli scopi e ai mezzi del trattamento dei dati, come criterio determinante per la definizione dello stabilimento principale. La distinzione tra la mera esistenza di un'entità legale e il luogo di effettiva adozione delle decisioni mira a prevenire tentativi di elusione delle responsabilità derivanti dal GDPR attraverso una scelta arbitraria o comunque non del tutto motivata e fondata giuridicamente da parte del titolare del trattamento del proprio stabilimento principale.

Il parere 4/2024 dell’Edpb

Implicazioni per il Meccanismo del “One-Stop-Shop”

Il meccanismo del “one-stop-shop” è stato concepito per semplificare la regolamentazione del trattamento transfrontaliero dei dati personali, offrendo alle imprese un unico punto di contatto con le autorità di controllo. La precisazione dell’EDPB riguardo alla determinazione dello stabilimento principale è fondamentale per assicurare che il meccanismo funzioni in maniera efficiente, evitando disparità di trattamento tra le aziende e garantendo una supervisione efficace da parte delle autorità di controllo competenti.

L'attenzione verso la localizzazione delle decisioni strategiche all'interno dell'UE enfatizza il legame intrinseco tra la sovranità dei dati e le pratiche operative delle imprese, incidendo direttamente sulle strategie di compliance adottate per navigare il complesso panorama normativo europeo. Inoltre, questo approccio rafforza il principio di “accountability”, obbligando le imprese a una maggiore trasparenza nelle loro operazioni di trattamento dati.

Rilevanza della Prova e Onere del Titolare del Trattamento

Il parere dell’EDPB sottolinea l'onere del titolare del trattamento di dimostrare quale sia il proprio stabilimento principale (valutato in maniera oggettiva, si ripete), evidenziando un cambio di paradigma nel rapporto tra imprese e autorità di controllo, in cui le prime sono chiamate ora (i.e. dall’applicabilità del GDPR) a dimostrare proattivamente la conformità agli obblighi derivanti dal regolamento. Questo pone una significativa responsabilità sulle aziende di documentare e giustificare la scelta dello stabilimento come principale punto decisionale per il trattamento dei dati. La trasparenza e la possibilità di documentare e motivare giuridicamente la propria scelta diventano quindi aspetti chiave per i titolari del trattamento nel dimostrare la conformità al GDPR ed in particolare al principio di responsabilizzazione. Non si tratta, ad ogni modo, soltanto di mera e pura compliance, bensì di uno stimolo allo sviluppo di meccanismi interni di governance dei dati che riflettano le best practice in materia di protezione dei dati, contribuendo così a elevare l'intero ecosistema digitale europeo verso standard più alti di privacy e sicurezza.

Cooperazione tra Autorità di Controllo

Un altro aspetto importante discusso nel parere è la cooperazione tra le autorità di controllo degli Stati membri: l'interpretazione armonizzata del concetto di stabilimento principale facilita la collaborazione tra le diverse autorità competenti, permettendo di affrontare con maggiore efficacia le sfide poste dal trattamento transfrontaliero dei dati. Questo aspetto è particolarmente rilevante in un contesto europeo caratterizzato da una pluralità di sistemi giuridici e da un elevato grado di interconnessione digitale.

La promozione di un dialogo aperto e di scambi di informazioni tra le autorità di controllo contribuisce alla creazione di un quadro regolatorio coeso, in cui le decisioni prese in uno Stato membro hanno ripercussioni positive sull'interpretazione e l'applicazione del GDPR in tutta l'Unione. In questo contesto, il parere menziona incidentalmente l'importanza dell'utilizzo di strumenti come il sistema IMI (Internal Market Information) per facilitare la comunicazione e lo scambio di informazioni. L'efficacia di tali strumenti si traduce in una maggiore coerenza nelle decisioni adottate dalle autorità di controllo, consolidando il principio di protezione dei dati personali come diritto fondamentale all'interno del mercato interno.

Impatti sulle Politiche e Pratiche Aziendali

Le imprese devono ora considerare con maggiore attenzione il luogo in cui, e la modalità con la quale, sono adottate le decisioni relative al trattamento dei dati personali. La centralità delle decisioni assunte all'interno dell'UE implica per le multinazionali la necessità di rivedere le proprie strutture organizzative e i processi decisionali, per assicurarsi che le funzioni cruciali in materia di dati risiedano effettivamente nell'Unione. Questi fattori possono comportare la ridefinizione dei ruoli e delle responsabilità all'interno dell'organizzazione, oltre che un riesame delle politiche di governance dei dati.

In ogni caso, i chiarimenti forniti dal parere dell’EDPB riguardo allo stabilimento principale aiuta le imprese a pianificare in modo più informato le proprie strategie di espansione e di conformità normativa, riducendo l'incertezza legale e facilitando l'interazione con le autorità di controllo, e favorendo l'innovazione e la crescita all'interno del mercato unico digitale.

In conclusione

Il parere n. 04/2024 dell’EDPB fornisce una guida essenziale per l'interpretazione del concetto di stabilimento principale ai fini del GDPR, chiarendo i criteri fondamentali per l'applicazione del meccanismo del one-stop-shop e le valutazioni che sono chiamati ad assumere i titolari del trattamento. I contenuti del parere richiedono ora alle aziende un approccio più riflessivo e documentato nella gestione del trattamento dei dati personali, enfatizzando la necessità dell’assunzione di decisioni motivate giuridicamente e centralizzata all'interno dell'Unione Europea. In questo contesto, anche la collaborazione tra le autorità di controllo nazionali è fondamentale per assicurare l'applicazione uniforme di questi principi, garantendo così la protezione efficace dei dati personali nell'Unione europea.