Legami tra fattori ESG e crisi d’impresa

Impatti, rischi e opportunità ESG

Anche in ambito economico, negli ultimi decenni sta maturando una maggiore sensibilità verso uno sviluppo sostenibile, inteso come lo sviluppo che non comprometta la capacità delle generazioni future di soddisfare i propri bisogni.

Con particolare riferimento all’attività imprenditoriale, l’obiettivo dello sviluppo sostenibile mira a rendere compatibile lo scopo di lucro dell’impresa con gli interessi di altri soggetti che sono in vario modo in relazione con l’impresa stessa, i cd. stakeholders. Gli interessi degli stakeholders (ad esempio, lavoratori, finanziatori, fornitori e clienti, ma anche i soggetti che operano nello stesso ambiente) assumono così rilevanza ai fini della gestione dell’impresa.

In quest’ottica, l’acronimo ESG si riferisce a fattori che attengono alla sostenibilità ambientale, sociale e di governo dell’impresa.

Pur essendo complicato enuclearne una definizione unitaria, si può affermare, anche alla luce dei recenti interventi normativi, che i fattori ESG sono in particolare tutti quegli elementi fattuali di natura ambientale, sociale e di governance, incluse – tra l’altro – le questioni inerenti al rispetto dei diritti umani, che influiscono o possono influire sull’andamento dell’impresa.

Più in concreto, tali fatti, situazioni o circostanze ESG rilevano in ambito imprenditoriale nella misura in cui provochino impatti, effettivi o potenziali, sull’attività d’impresa e – in ultima analisi – sull’equilibrio economico-finanziario della stessa. I possibili impatti, a seconda che siano negativi o positivi, comportano rischi od opportunità che dovrebbero essere previsti e soppesati nelle valutazioni afferenti alla gestione dell’impresa, in funzione della continuità aziendale.

Correlazione tra fattori ESG e gestione dell'impresa

Allo stato, può ritenersi assodato che le imprese attente alla valutazione dei fattori ESG ottengono maggior sostegno da investitori, fornitori e clienti, con effetti positivi sull'andamento aziendale. In altri termini, la sostenibilità ambientale, sociale e di governance dell'impresa sembra favorire la sostenibilità dell'attività imprenditoriale sotto il profilo economico (sui significati del termine sostenibilità in relazione all'impresa, cfr. Pacchi, Sostenibilità, fattori ESG e crisi d'impresa, in Ristrutturazioni Aziendali, 26 maggio 2023, 4-5).

Tale dato risulta – tra l'altro – dagli studi pubblicati dalla Banca d'Italia e in particolare, da ultimo, dallo studio su «Profili di sostenibilità e sopravvivenza delle imprese: evidenze delle probabilità di fallimento su diversi orizzonti temporali» di novembre 2024. Lo studio, che ha analizzato la connessione tra le performance ESG dell'impresa e la relativa possibilità di insolvenza, ha evidenziato sin dalle premesse due punti essenziali della correlazione tra fattori non finanziari e impresa (Ferriani, Pericoli, ESG risks and corporate viability: insights from default probability term structure analysis, in Questioni di Economia e Finanza di Banca d'Italia n. 892 di novembre 2024).

-        I fattori ESG possono incentivare l'analisi di rischi non considerati nei criteri di merito tradizionali, ma che potrebbero avere un impatto negativo sull'equilibrio dell'impresa. Si fa riferimento, più nello specifico, ai rischi che derivano – a titolo esemplificativo – da mutamenti della normativa ambientale, da nuove tecnologie a basse emissioni di carbonio e da carenze nella gestione dei rapporti con i lavoratori. L'esposizione a simili rischi potrebbe comportare aggravi sullo stato dell'impresa in termini di spese e di reputazione nei riguardi di fornitori e consumatori. Pertanto, tali rischi di sostenibilità dovrebbero essere inclusi nelle valutazioni inerenti all'assetto contabile dell'impresa, con particolare riguardo alla gestione delle risorse aziendali.

-        I fattori ESG possono essere di sostegno nella ricerca di finanziamenti, con impatto positivo – o negativo, a seconda dei risultati della policy ESG – sul merito creditizio dell'impresa.

Anche a tale riguardo, i finanziatori e, più in generale, gli investitori tendono a preferire rapporti con le imprese più attente alle questioni ambientali, sociali e di governance. In ragione di questa preferenza e dei vari interessi sottesi, taluni investitori potrebbero essere disposti a investire sull'impresa a condizioni economiche maggiormente vantaggiose.

Con specifico riguardo ai rapporti bancari, le imprese con buone performance ESG potrebbero essere avvantaggiate nella concessione di finanziamenti in termini di ammontare del credito erogabile e di costi contenuti applicati dalle banche.

Ciò consegue anche ai vincoli ESG progressivamente imposti alle banche dalla normativa europea e nazionale, di recente – tra l'altro – mediante il Regolamento (UE) 2019/2088 e ss.mm. relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari. In particolare, le banche sono soggette a obblighi di informazione e di valutazione dei finanziamenti anche in relazione all'esposizione del cliente a rischi di sostenibilità e alle misure dallo stesso approntate per il governo di tali rischi. Dalla “sostenibilità” dei finanziamenti concessi dipende la qualità delle posizioni creditorie delle banche. È anche per questa ragione che sta maturando un favor verso le operazioni di finanziamento di imprese adeguate ai criteri ESG, con naturali riflessi sugli stessi operatori del mercato (per un approfondimento sui fattori ESG nel rapporto tra banca e impresa, Schneider, Prevenzione della crisi d'impresa e rischi ESG: il ruolo della finanza sostenibile, in Riv. dir. banc., 2023, 327 ss.).

Sulla base delle suesposte premesse, l'analisi pubblicata da Banca d'Italia ha verificato la significativa influenza dei rischi ESG sul merito creditizio delle imprese con effetti sul relativo equilibrio economico e finanziario e, dunque, la forte correlazione tra i fattori di sostenibilità, la gestione delle imprese e la loro solidità nel tempo. Ciò evidenzia la necessità di riconoscere rilevanza ai vari fattori di rischio non finanziari, ai fini dell'assunzione di decisioni informate da parte di imprese e investitori in funzione dello sviluppo sostenibile.

Tali risultanze trovano conferma nelle ricerche condotte da Cerved Rating Agency e, da ultimo, nell'analisi «Esiste una correlazione fra rischio di credito e sostenibilità?» pubblicata il 27 gennaio 2025 dalla quale è emerso che «La sinergia fra fattori creditizi e di sostenibilità è fondamentale per una valutazione completa del rischio di default delle imprese» e che «Le imprese più sostenibili sono anche meno rischiose». In più, è stata valutata la «sostenibilità come fattore di early warning», introducendo quindi il tema dei fattori ESG nella crisi d'impresa.

Non a caso si sta intensificando, seppur in modo frastagliato, l'attività normativa riguardante i criteri ESG nell'attività imprenditoriale a livello europeo, ma anche nazionale. Vanno a tale riguardo menzionate – tra gli interventi più recenti – la Direttiva (UE) 2022/2464 e ss.mm. riguardante la rendicontazione societaria di sostenibilità, recepita dal d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125, e la Direttiva (UE) 2024/1760 relativa al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità, senza dimenticare le modifiche agli artt. 9 e 41 Cost. introdotte dalla l. cost. 11 febbraio 2022, n. 1, in funzione della tutela dell'ambiente (per un quadro sulla disciplina in tema cfr., tra gli altri, Montalenti, Impresa, sostenibilità e fattori ESG: profili generali, in Giur. it., 2024, 1190 ss., e Fimmanò, Art. 41 della Costituzione e valori ESG: esiste davvero una responsabilità sociale dell'impresa?, in Giur. comm., 2023, 777 ss.). I fattori ambientali, sociali e di governance hanno quindi sempre maggior rilievo, anche normativo, nella gestione dell'impresa.

I criteri ESG in relazione alla rilevazione tempestiva della crisi d'impresa

L'impatto dei fattori ESG sulla gestione dell'impresa è fortemente connesso al tema della continuità aziendale, centrale nella disciplina della crisi d'impresa soprattutto nel nuovo Codice della crisi e dell'insolvenza.

Come già esposto, gli elementi fattuali inerenti all'impatto ambientale, al rispetto dei valori sociali e agli aspetti di corretta gestione incidono sulla stabilità dell'impresa. Più nello specifico, tali elementi possono avere effetti negativi (o positivi) sugli equilibri di natura patrimoniale, economica e finanziaria dell'attività imprenditoriale. È evidente quindi che da una carente valutazione dei fattori ESG ad opera dell'imprenditore possono derivare – tra l'altro – pesanti uscite non previste, criticità nel reperire finanziamenti e anche danni reputazionali, che potrebbero gravare sul bilancio aziendale.

Sulla base di tali premesse può ritenersi, come peraltro emerso dalle analisi succitate, che l'approccio integrato fra sostenibilità e merito creditizio sia ormai imprescindibile nella valutazione dell'impresa.

È anzitutto l'imprenditore a dover monitorare i rischi ESG considerandoli nell'istituzione di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato. L'imprenditore, cioè, deve approntare una struttura gestionale dell'impresa idonea ad affrontare gli impatti generati da fattori non finanziari, oltre a conseguire risultati economici positivi (sui criteri ESG nella predisposizione degli assetti, cfr. Pacchi, Sostenibilità, fattori ESG e crisi d'impresa, cit., 16-22, e, per un focus sugli assetti adeguati, tra gli altri, Savioli, L'adeguatezza degli assetti contabili in relazione alle prescrizioni dell'art. 3, comma 3, c.c.i.i., in questo Portale, 28 gennaio 2025). Peraltro, come noto, per espressa previsione degli artt. 2086 c.c. e 3 c.c.i.i., le misure e gli assetti in questione devono essere funzionali alla rilevazione tempestiva della crisi d'impresa e della perdita della continuità aziendale.

Come è stato anticipato, i fattori ESG possono determinare squilibri economico-finanziari dell'impresa. Se è così, allora carenti analisi dei rischi ESG implicano che l'impresa sia impreparata ad affrontare i relativi impatti negativi e sia quindi esposta al rischio di crisi, dipendenti – ad esempio – dall'incapacità di sostenere esborsi non preventivati o dall'impossibilità di ottenere (e sostenere) ulteriore capitale di credito. In questo senso, la mancanza di una due diligence di sostenibilità costituisce un fattore di early warning, da considerare per la prevenzione e la gestione tempestiva della crisi.

Ne consegue dunque che:

-        l'impresa con policy ESG inadeguata è soggetta al rischio di subire instabilità connesse ai fattori ambientali, sociali e di governance non analizzati, con potenziale incapacità di far fronte ai relativi oneri o perlomeno di prevedere tempestivamente la crisi;

-        al contrario, l'impresa con policy ESG adeguata dovrebbe essere in grado di rilevare tempestivamente eventuali fattori di criticità provenienti dal contesto in cui opera, con conseguente minor probabilità di default.

(Possibile) apporto dei fattori ESG al superamento della crisi

Delineato il rapporto tra i fattori ambientali, sociali e di governance e la prevenzione della crisi d'impresa, è utile domandarsi se gli stessi fattori possano influire anche nell'ottica del superamento di una eventuale crisi. La prospettiva qui non è più quella di salvaguardare l'equilibrio patrimoniale, economico e finanziario dagli impatti degli elementi ESG, bensì di risanare un'impresa già in condizioni di squilibrio.

È evidente che in tale contesto assumono ancora maggior rilevanza gli interessi degli stakeholders, in particolare dei creditori. Anche in considerazione di ciò, la disciplina delle soluzioni della crisi d'impresa, e in generale l'art. 4 c.c.i., obbliga il debitore – tra l'altro – a illustrare la propria situazione in modo completo, veritiero e trasparente e a condividere le informazioni inerenti allo strumento di risanamento individuato. Tale dovere sussiste anzitutto nella composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa, in cui le trattative tra l'imprenditore, i creditori ed eventuali altri soggetti interessati, agevolate dall'esperto, devono basarsi sulla completa esposizione della situazione di crisi, insolvenza o anche soltanto di squilibrio e sulla trasparente individuazione di una soluzione per il superamento della stessa (sul punto, Schneider, Prevenzione della crisi d'impresa e rischi ESG: il ruolo della finanza sostenibile, cit., 360-362). Lo stesso vale, anche se in forma diversa, per l'accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza, in considerazione dell'obbligo del debitore di presentare con la relativa domanda una relazione sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria aggiornata.

Alla luce della relazione esistente tra fattori ESG ed equilibri dell'impresa, l'illustrazione della situazione di crisi dovrà quindi accompagnarsi ad una valutazione degli aspetti ambientali, sociali e di governance che caratterizzano la società, muovendo da alcuni elementi cardine:

• anzitutto, la situazione debitoria completa dei fattori ESG dovrebbe consentire l'effettiva individuazione delle cause della crisi, che naturalmente rappresenta il presupposto necessario per delineare una soluzione idonea al risanamento. Diversamente, una carente analisi dei rischi di sostenibilità – anche in questa sede – lascerebbe l'impresa, i relativi creditori e gli altri interessati all'oscuro di impatti negativi effettivi e potenziali, con ricadute sul piano. In particolare, i creditori non sarebbero messi nelle condizioni di operare scelte ponderate riguardo alle iniziative per il superamento della crisi;
• inoltre, la concreta emersione delle cause della crisi anche alla luce dei fattori ESG dovrebbe permettere la definizione di una soluzione della crisi d'impresa solida, ovvero idonea ad assicurare l'effettivo risanamento del debitore e, in ipotesi di continuità aziendale, una stabilità duratura. È banale infatti osservare come non possa essere effettivo e stabile il superamento della crisi basato su un piano che non abbia approntato misure per far fronte a impatti negativi, anche potenziali. Ancor prima, è noto come la strategia di risanamento dipenda spesso da apporti di liquidità esterni, sotto forma di nuovi finanziamenti o comunque ulteriori investimenti, specie allorché sia prevista la continuazione dell'attività aziendale. In tali casi, la puntuale disamina degli elementi ESG potrebbe costituire un concreto incentivo per l'intervento di investitori nel percorso funzionale al superamento della crisi. In altre parole, eventuali investitori potrebbero risultare più incentivati a sostenere finanziariamente un'impresa in crisi ma con buone prospettive di risanamento, anche per effetto dell'attenzione posta dal debitore sugli impatti derivanti da fattori ambientali, economici e di governance.

L'analisi dei rischi ESG, infine, potrebbe venire in rilievo nella liquidazione giudiziale, in particolare nell'eventuale esercizio provvisorio dell'impresa. Questa forma di prosecuzione dell'attività aziendale, infatti, è anch'essa perlopiù esposta ai fattori in questione, soprattutto ambientali e sociali. Pertanto, i fattori ESG dovrebbero concorrere a orientare la decisione sull'opportunità di proseguire l'esercizio dell'impresa e a verificare che ciò non arrechi pregiudizio ai creditori.

In conclusione, i fattori ESG, i cui effetti incidono sulla continuità aziendale, possono essere funzionali alla prevenzione, alla gestione e al superamento della crisi d'impresa, nel rispetto degli interessi dei creditori e degli altri soggetti coinvolti. Affinché tali obiettivi possano essere realizzati, l'imprenditore dovrà sempre più essere vigile e attivo per promuovere in concreto tutti i necessari presìdi previsti dalle norme e dalle buone prassi, adeguando efficacemente la propria struttura alle esigenze di sostenibilità.