Patrimonio netto

Il codice civile non contempla nessuna definizione specifica di patrimonio netto ma ne dispone solo, nell'ambito dell'art. 2424 c.c., il collocamento nel passivo dello stato patrimoniale alla lettera A.

Una definizione è rinvenibile dal principio contabile OIC 28, che stabilisce che il patrimonio netto è dato da:

Detta definizione scaturisce dall'esigenza di bilanciamento tra le sezioni dell'Attivo e quelle del Passivo dello stato patrimoniale nel rispetto della regola ragioneristica secondo cui il “Dare” deve essere sempre uguale all'“AVERE”. Ne consegue che esso rappresenta un valore differenziale unitario, benché per finalità pratiche e giuridiche risulta suddiviso in parti “ideali”, la cui identità esprime l'uguaglianza tra gli impieghi/investimenti di mezzi monetari e le rispettive fonti suddivise nel cd. “capitale di terzi”, o passività, e “capitale proprio” o patrimonio netto.

Pertanto esso rappresenta:

• da un lato l'entità monetaria dei mezzi apportati dall'imprenditore/socio, o autogeneratesi dall'attività d'impresa, investiti nelle attività patrimoniali per il raggiungimento, assieme ai mezzi di terzi, dell'oggetto sociale;
• dall'altro l'entità dei diritti patrimoniali, che può essere soddisfatta in via residuale attraverso le attività una volta che siano soddisfatti i diritti dei terzi creditori, rappresentando il rischio d'impresa, la cui remunerazione ed il cui rimborso sono subordinati al prioritario soddisfacimento delle aspettative di remunerazione e di rimborso del capitale di credito.

Grazie all'art. 2424 c.c. ed al principio contabile OIC 28 si ha una chiara individuazione delle poste di bilancio facenti parte del patrimonio netto.

Più esattamente la norma prevede che le voci componenti il patrimonio netto siano così classificate:

L'OIC 28 dispone, inoltre, la possibilità d'inserimento di un'ulteriore voce che compone il patrimonio netto: la “perdita ripianata nell'esercizio”, qualora, nell'esercizio considerato, si avesse provveduto a coprire il risultato negativo conseguito.

Il ripianamento della perdita può avvenire attraverso il rinvio della stessa, nell'attesa di poterla coprire tramite futuri utili di esercizio, anche se tali utili non potranno essere distribuiti ai soci fino a copertura della perdita in sospeso. In alternativa, è possibile ripianare la perdita attraverso un versamento effettuato da ogni socio in proporzione alla quota di partecipazione detenuta.

Il capitale sociale rappresenta in primis il valore nominale dei conferimenti eseguiti dai soci. Si ricorda, infatti, che l'assenza di autonomia patrimoniale delle imprese individuali fa si che i beni impiegati nell'esercizio dell'impresa, non formino un patrimonio separato da quello personale dell'imprenditore. Il capitale sociale può, inoltre, rappresentare anche le riserve ad esso destinate nel corso della vita aziendale. Una definizione puntuale può essere individuata nel libro V titolo V capo V, VI e VII del codice civile afferenti le società di capitali. A tal riguardo è bene ricordare che la legge stabilisce l'ammontare minimo di capitale affinché le società di capitali siano validamente costituite, stabilendolo, così come previsto dall'art. 2327 c.c., in materia di spa in euro 50.000 e in materia di srl ai sensi dell'art. 2463 c.c. in euro 10.000.

Anche nell'ambito delle società di persone è rinvenibile una definizione di capitale sociale desumibile dagli artt. 2303 e 2306 c.c. Pertanto, la voce capitale sociale non è altro che il capitale sottoscritto, ancorché non interamente versato, e rappresenta la prima scrittura in fase di costituzione della costituenda società. Si ipotizzi che in data 26 settembre 201(X) venga costituita la NewCo S.p.A. con capitale sociale pari ad €. 70.000, avremo:

L'importo del capitale rappresenta un elemento di garanzia per i terzi e per gli stessi soci che il codice civile disciplina sia in fase costitutiva, imponendone un minimo legale, sia in fase successiva garantendone una permanenza costante nel tempo tale da non essere mai inferiore al minimo richiesto. Detta voce va riportata anche in tutti gli atti e corrispondenza della società da cui deve risultare in modo inequivocabile la somma realmente versata così come stabilito dall'art. 2250 c.c.

L'art. 2431 c.c. stabilisce che in caso di aumento di capitale sociale ad un valore superiore a quello nominale, la differenza rappresenta un sovrapprezzo che va iscritta in questa posta di bilancio. Essa rappresenta una riserva di capitali in quanto è frutto degli ulteriori apporti dei soci e pertanto vi rientrano anche quelle differenze derivanti dalla conversione delle obbligazioni in azioni. A tal riguardo la normativa codicistica specifica che detta tipologia di riserva non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale (limite richiesto dall'art. 2430 c.c.).

Tuttavia può essere utilizzata per le seguenti finalità:

1. copertura perdite;
2. aumento gratuito del capitale sociale;
3. aumento della riserva legale;
4. distribuzione ai soci.

Si ipotizzi che la NewCo S.p.A. abbia emesso un prestito obbligazionario convertibile in azioni. Alla scadenza 31 dicembre 201(x) si convertono numero 10.000 obbligazioni del valore nominale di €uro 10,00 in numero 5.000 azioni del valore nominale di euro 10,00. La differenza è imputata a riserva sovrapprezzo azioni. Le scritture in partita doppia saranno:

Infatti, questa voce racchiude tutte le riserve di rivalutazione che sono state, o lo saranno in futuro, previste da leggi speciali in materia e che pertanto dovranno essere indicate separatamente, menzionandone i relativi estremi della legge di riferimento.

Anche queste rappresentano una riserva di capitale, poiché contengono il differenziale incrementativo rispetto alla precedente valutazione che, tuttavia, non transitano a conto economico, ad eccezione del caso di rivalutazione o della svalutazione dei cespiti. Tale riserva è iscritta al netto dell'eventuale accantonamento a fondo imposte differite.

Esistono due tipologie di rivalutazione, secondo quanto chiarito anche dal documento della FNC (documento del 15 gennaio 2017): la prima monetaria disciplinata da leggi speciali, l'altra economica derivante dall'applicazione della deroga prevista dal comma 5 dell'art. 2423 c.c., anche se la relazione ministeriale al D.Lgs. n. 127/1991 puntualizza che non rappresenta un caso eccezionale la sopravvenuta scarsa significatività dei valori storici per effetto dell'inflazione, essendo la disciplina di tale fenomeno riservata al legislatore ordinario.

Va altresì segnalato che il legislatore italiano non ha recepito la facoltà ammessa dalla IV Direttiva UE di adottare criteri di valutazione alternativi al costo, escludendo di fatto la possibilità di procedere a rivalutazioni economiche.

Relativamente a quelle monetarie si fa presente che le stesse sono indisponibili se non a seguito a specifici adempimenti legali tributari contrariamente invece a quelle economiche che lo sono solo in misura corrispondente al valore recuperato.

La riserva legale è una riserva obbligatoria prevista dall'art. 2430 c.c. che ne disciplina anche il suo funzionamento. Lo stesso articolo prevede infatti che la riserva in esame venga alimentata dalla obbligatoria destinazione di una somma non inferiore ad un ventesimo degli utili netti conseguiti fino al raggiungimento di un importo pari ad un quinto del capitale sociale.

Secondo quanto affermato dal documento FNC, la funzione di questa riserva verte nel garantire stabilità al capitale sociale, tutelandone l'integrità, in maniera tale da evitare che il capitale stesso possa essere colpito da eventuali perdite e quindi non poter più rappresentare una garanzia nei confronti dei terzi creditori.

La sua finalità primaria, è quindi quella di copertura delle perdite d'esercizio in via residuale ossia, come chiarito dal principio contabile OIC 28, solo dopo che siano state utilizzate le altre riserve disponibili e non. La riserva legale, tuttavia, può essere utilizzata anche per l'aumento gratuito di capitale e l'eccedenza oltre il 20% del capitale sociale può essere distribuita. L'art. 2430 c.c. prevede al comma 2 che la stessa debba essere reintegrata se viene diminuita per “qualsiasi” ragione. Inoltre, l'art. 2413 c.c. prevede che le riserve come pure il capitale sociale, non possano essere ridotti volontariamente se il limite del doppio del patrimonio netto non risulti più rispettato nei confronti delle obbligazioni ancora in circolazione e qualora la riduzione sia obbligatoria, non potranno distribuirsi utili finché l'ammontare di capitale e riserve non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione.

Le riserve statutarie sono quelle tipologie di riserve obbligatorie per previsione statutaria. Infatti, è lo Statuto della società che ne stabilisce le condizioni, i vincoli, le modalità di formazione, nonché le modalità di utilizzo. A contrario, se queste ultime non sono specificate, quindi non vi è una destinazione specifica, possono essere utilizzate per scopi diversi.

L'art. 2427 c.c. prevede espressamente che vada indicata la composizione della voce “altre riserve”. Tale riserva comprende valori che non sono già stati inseriti in altre riserve.

Inoltre, il principio contabile OIC 28 ci mostra un elenco delle riserve più comuni che possono essere costituite in sede di destinazione dell'utile, quali ad esempio:

• riserva straordinaria o facoltativa: si tratta di una riserva costituita volontariamente dai soci;
• riserva per rinnovamento impianti e macchinari: si tratta di una riserva costituita per far fronte alla perdita del potere d'acquisto e sfruttata ad integrazione del fondo ammotamento. Può essere utilizzata a copertura delle perdite d'esercizio;
• riserva da deroghe ex art. 2423 c.c.: tale riserva viene a costituirsi in casi particolari in cui la società sceglie di adottare un trattamento contabile diverso da quello previsto dal codice civile. In tal caso, questo cambiamento può generare utili; per questo motivo la riserva viene cosiderata come riserva utili, perciò può essere utilizzata a copertura delle perdite, o in caso di aumento del capitale sociale;
• riserva azioni della società controllante: si tratta di una riserva in cui viene previsto, ai sensi dell'art. 2359-bis c.c., che la controllata, acquirente delle azioni della controllante, costituisca una riserva del valore pari a quello delle azioni o quote possedute, fino a quando queste non siano state trasferite;
• riserva da versamenti in conto aumento di capitale: tale riserva riunisce tutti i valori sottoscritti dai soci;

• riserva da versamenti in conto futuro aumento di capitale: tale riserva accoglie i versamenti non restituibili ai soci, in quanto effettuati in via anticipata, in previsione di un futuro aumento di capitale sociale;
• riserva da versamenti in conto capitale: riserva che raccoglie i valori di nuovi apporti effettuati dai soci senza che però ci sia la previsione di un futuro aumento di capitale;
• riserva a coperture perdite: riserva che raccoglie i valori destinati a coprire le perdite;
• riserva da utili su cambi: tale riserva comprende l'utile che deriva da attività/passività in valuta estera iscritti al cambio di fine esercizio. Tale riserva, tuttavia, non è disponibile fino a quando gli utili non saranno realizzati;
• riserva da condono fiscale: si tratta di una riserva costituita in esercizi precedenti ed ammessa da apposite leggi relative al condono fiscale;

È la voce del patrimonio netto, istituita dalle modifiche apportate all'art. 2424 c.c. dal D.Lgs. 18 Agosto 2015 n. 139 (c.d. Decreto bilanci), nella quale dovranno essere iscritte le variazioni di fair value di strumenti finanziari derivati scaturenti da coperture di flussi finanziari attesi.

In altri termini, l'art. 2426, comma 1 punto 11-bis) prevede che le variazioni del fair value (criterio di valutazione dei derivati, per la cui trattazione si rimanda alla Bussola “Derivati”) saranno imputate in un'apposita riserva del patrimonio netto se lo strumento copre il rischio di variazione di flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario (es. crediti/debiti/titoli obbligazionari a tasso variabile).

Le riserve in commento oltre a non essere disponibili né utilizzabili per coprire le perdite, non rientrano neanche nella determinazione del limite all'emissione delle obbligazioni al portatore o nominative (art. 2426, c. 1, punto 11-bis) ultimo periodo “Le riserve di patrimonio che derivano dalla valutazione del fair value di derivati […] non sono considerate nel computo del patrimonio netto per le finalità di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 …”).

Nel momento in cui si verificherà il flusso di cassa dello strumento finanziario oggetto di copertura allora la riserva creata sarà girata al conto economico.

L'OIC 28 prevede che in detta voce vadano iscritti i risultati economici di esercizi precedenti che non siano stati distribuiti, accantonati ad altre riserve oppure le perdite non ripianate.

Inoltre, possono essere iscritti in tale voce anche le rettifiche derivanti da variazione di imputazione degli elementi di bilancio (es. l'iscrizione di un valore in altra voce del patrimonio netto non risulta più appropriata in funzione delle modifiche ai principi contabili).

Quest'ultima voce esprime il risultato netto del periodo così come scaturisce dalla voce 23 del conto economico. Tale coincidenza, almeno da un punto di vista formale, viene meno nel caso in cui durante l'esercizio siano stati distribuiti acconti su dividendi ai sensi dell'art. 2433-bis c.c. oppure si stata già parzialmente ripianata la perdita del periodo.

In tale ultimo caso il nuovo OIC 28 prevede la possibilità di aggiungere un' ulteriore voce al patrimonio netto, vale a dire “Perdita ripianata nell'esercizio”.

Fino al 31 Dicembre 2015 l'acquisto di azioni proprie doveva essere iscritto nell'attivo dello Stato patrimoniale tra le Immobilizzazioni finanziarie (Attivo S.P. B.III.4), o tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (Attivo S.P. C.III.5), rilevando in contropartita una riserva indisponibile di pari importo (“riserva per azioni proprie in portafoglio”).

Tuttavia, con le novità introdotte dal c.d. Decreto Bilanci (D.Lgs. n. 139/2015) all'art. 2357-ter c.c. è stato previsto che dal 2016 il loro costo d'acquisto dovrà essere iscritto con il segno negativo in una apposita riserva, “riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”. Tale operazione comporterà, quindi, una diretta riduzione del patrimonio netto.

Ipotizzando che la NewCo SpA decida di acquistare 1.000 azioni proprie del valore nominale di 1 euro al prezzo di 55.000 euro, le scritture in partita doppia saranno:

In caso di annullamento delle azioni proprie, l'OIC 28 dispone che:

• la riserva negativa sia eliminata;
• contestualmente, che si proceda all'immediata riduzione del capitale sociale per un importo pari al valore nominale delle azioni soggette ad annullamento.

Qualora le azioni dovessero essere prive di valore nominale, il Consiglio Notarile di Milano, nella Massima del 17 maggio 2016, n. 146 ha ritenuto che la decisione di ridurre o meno il capitale sociale dovesse essere rimessa alla società stessa.

Riprendendo l'esempio precedente, ipotizzando l'annullamento di azioni con riduzione del capitale sociale le scritture in partita doppia saranno le seguenti:

In caso di di annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale:

A seguito del D.Lgs. n. 139/2015 è stata modificata la disciplina di bilancio, con effetti rilevanti anche nella determinazione del reddito fiscale. In particolare, l'art. 109, c. 4 TUIR è stato riformulato per consentire la deducibilità delle componenti di natura reddituale che vengono imputate al patrimonio netto in corretta applicazione dei principi contabili, anziché a Conto economico (come già avviene per gli IAS adopter). Come rilevato nel documento FNC del 24 aprile 2018, anche il secondo periodo del c. 2 del D.M. n. 48/2009 «stabilisce che concorrono comunque alla formazione del reddito imponibile i componenti positivi e negativi, fiscalmente rilevanti ai sensi delle disposizioni del TUIR, imputati direttamente a patrimonio per effetto dell'applicazione dei principi contabili. In questo modo, si chiarisce che anche i componenti positivi imputati a patrimonio assumono rilevanza fiscale e non soltanto i componenti negativi».

Ai fini IRAP, le componenti reddituali imputate direttamente a patrimonio netto possono concorrere alla formazione della base imponibile, secondo quanto dispone il Decreto IRAP.

L'art. 1, D.L. n. 201/2011, convertito con modificazioni dalla L. n. 214/2011, ha introdotto nel nostro ordinamento l'Aiuto alla Crescita Economica (ACE), che si esplica in un “abbattimento” della base imponibile, sia per i soggetti IRES, sia per quelli IRPEF (si veda l'apposita bussola ACE).

Sul tema ACE è intervenuto il Decreto Ministeriale del 3 agosto 2017, toccando aspetti relativi al patrimonio netto, tra i quali:

• Art. 11: ha fissato la base ACE nel “patrimonio netto risultante dal relativo bilancio, ad esclusione delle riserve di acquisto delle azioni proprie”, indipendentemente dai principi contabili utilizzati.

• Art. 5: si è definito quelli che possono essere identificati come elementi positivi della variazione di capitale proprio, tra questi vengono indicati:

- “conferimenti in denaro versati dai soci o partecipanti nonché quelli versati per acquisire la qualificazione di soci o partecipanti”;

- “gli utili accantonati a riserva, ad esclusione di quelli destinati a riserve non disponibili”.

Mentre tra gli elementi negativi sono considerate:

- “le riduzioni di patrimonio netto con attribuazione ai soci o partecipanti, comprese le riduzioni avvenute dopo l'acquisto di azioni proprie” (art. 2357-bis c.c.).

Viene inoltre previsto che, in caso di riduzione del patrimonio netto a seguito dell'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357-bis c.c., tale riduzione costituisce una variazione in diminuzione ai fini ACE. Se l'acquisto di azioni proprie è stato effettuato per motivi diversi da quelli disposti dall'art. 2357-bis c.c., occorrerà registrare la riduzione del capitale sociale fino a concorrenza degli utili accantonati a riserva.

Rientrano nella base ACE la “riduzione della riserva formata da accantonamenti di utili a seguito dello stralcio di costi di ricerca e di pubblicità” e la “riduzione della riserva formata da accantonamenti di utili a seguito dell'utilizzo del costo ammortizzato”. Mentre non sono conteplate le riserve che “derivano dalla valutazione al fair value di strumenti finanziari derivati” e le “plusvalenze per operazioni di conferimento di aziende o di rami di azienda”.

Non sono considerati rilevanti ai fini ACE gli incrementi di patrimonio netto derivanti da finanziamenti infruttiferi, “ovvero a tasso diverso da quello di mercato erogati dai soci a favore di società soggette a ACE”.

Normativi

• D. M. del 3 agosto 2017, “Aiuto alla Crescita Economica”
• D.L. 30 dicembre 2016, n. 244, conv. dalla L. 26 febbraio 2017, n. 19 ("Mille-proroghe")
• D.Lgs. 18 Agosto 2015 n. 139
• Legge 23 dicembre 2005, n. 266
• D.M. 14 marzo 2012
• D.M. 8 giugno 2011
• D.M. 1° aprile 2009, n. 48
• Art. 47 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917
• Art. 2250 c.c.

Prassi

• Agenzia delle Dogane, Circolare 16 giugno 2004, n. 26/E
• FNC, documento 24 aprile 2018
• FNC, documento 15 gennaio 2017
• Consiglio Notarile di Milano, Massima 17 maggio 2016, n. 146