Contratto di vendita macchinario con riserva di proprietàRiferimenti normativi: Riferimenti giurisprudenziali: InquadramentoLa "vendita con riserva di proprietà", detta anche "vendita con patto di riservato dominio", è una forma particolare di vendita in cui il compratore entra in possesso della cosa acquistata, ma non ne acquisisce la proprietà che rimane invece al venditore, fino a quando il compratore stesso non ha provveduto al pagamento dell'intero prezzo pattuito precedentemente tra le parti (artt. 1523 e ss. del c.c.). In altri termini con il contratto di "vendita con riserva di proprietà" l'acquisizione del diritto di proprietà è subordinata a una condizione sospensiva, ovvero il pagamento dell'intero prezzo pattuito dalle parti. È un genere di contratto molto comune in caso di acquisti con pagamento a rate ed è applicabile alle vendite di cose mobili e mobili registrate (autoveicoli, arredamento, macchinari), nonché agli immobili (edifici, appartamenti, terreni). In questo modo il compratore può conseguire da subito il godimento del bene, prima ancora che abbia provveduto al pagamento dell'intero prezzo, dal canto suo il venditore ha la possibilità di incrementare le proprie vendite senza correre particolari rischi. FormulaCon la presente scrittura, da valersi ad ogni effetto di legge, tra i sottoscritti: · Sig. ... , nato a ... , il ... , residente in ... , alla via ... , c.f. ... , da una parte; · Società ... , con sede in ... , alla via ... , c.f. e p. IVA ... ; nella persona di ... , dall'altra parte; si conviene e si stipula quanto segue: 1) La ... vende al sig. ... , che accetta, il macchinario ... (descrizione della macchina venduta) – modello ... matricola n. ... , alle seguenti condizioni dalle parti singolarmente pattuite ed integralmente accettate. 2) La vendita viene fatta ratealmente con la riserva della proprietà a favore della venditrice ... , in conformità dell'art. 1523 e ss. c.c.. Il sig. ... acquisterà, pertanto, la proprietà della macchina con il pagamento dell'ultima rata prevista nel paragrafo seguente. 3) Il prezzo pattuito è di € ... (€ ... ), comprensivo di interessi nella misura convenuta, giuste fatture n. ... del ... e n. ... del ... ,su cui trovasi altresì esposto l'ammontare dell'Iva [1] . Per il caso di eventuali rinnovi accordati dalla ... sarà dovuto l'interesse al tasso ufficiale di sconto corrente al momento del rinnovo. L'importo complessivo verrà così corrisposto: nn. ... rate da € ... cadauna scadenti dal ... al ... ed infine n. 1 rata da € ... scadente il ... a saldo di capitale ed interessi. Per ognuna di dette scadenze vengono rilasciate a favore della ... altrettante cambiali a firma del sig. ... Oppure Il prezzo come sopra pattuito verrà pagato con le seguenti modalità: quanto ad € ... (€ ... ) in acconto; quanto ad € ... (€ ... ) con n. ... effetti scadenti dal ... al ... mese, a partire dalla data di emissione a fronte del totale pagamento del prezzo della macchina e degli interessi. 4) La macchina in oggetto, come pure la documentazione inerente alla vendita, sarà messa a disposizione dell'acquirente non appena avvenuta la trascrizione del presente contratto nei Registri della Cancelleria commerciale del Tribunale di ... 5) Il macchinario oggetto del presente contratto dovrà essere consegnato entro il ... e la spedizione verrà curata da ... Il macchinario sarà installato in ... alla via ... nello stabile di proprietà di ... 6) Si conviene che il montaggio del macchinario verrà effettuato a cura della ... 7) Al collaudo del macchinario oggetto del presente contratto si procederà secondo gli usi in vigore ... 8) La Ditta ... (venditrice) garantisce l'assistenza tecnica sul macchinario venduto fino alla data del ... 9) Con la consegna della macchina tutti i rischi (anche per i casi fortuiti o di forza maggiore) saranno assunti dal sig. , con la conseguenza che, in caso di furto, di danneggiamento, di incendio e di ogni altro caso fortuito, il sig. ... sarà tenuto a pagare alla ... tutto quanto dovuto sino a quel momento, esclusa sin d'ora qualsiasi eccezione contraria. 10) Il sig. ... si obbliga altresì ad assicurare la macchina contro rischi summenzionati, a fare buon uso delle macchine e dell'altro materiale accessorio, a non venderli, a non cederli, né darli in affitto, né ancora rimuoverli dalla sede ove saranno posti (e cioè in ... , alla via ... n. ... ), senza preventiva autorizzazione scritta della ... 11) L'acquirente dovrà tenere in perfetta efficienza la macchina: la venditrice si riserva il diritto di fare ispezionare la stessa in qualsiasi momento da persona di sua fiducia. 12) La venditrice garantisce il suo libero diritto e la piena proprietà e disponibilità della macchina in oggetto e che la stessa è libera da pesi e vincoli. 13) In caso di mancato pagamento di due o più rate, anche non consecutive, che eccedono complessivamente l'ottava parte del prezzo dovuto per sorte capitale, questo contratto sarà risolto di diritto, senza necessità di pronuncia del giudice. In tale ipotesi e, comunque, in ogni caso di inadempimento, la ... avrà diritto di riottenere il possesso della macchina. Le rate riscosse, fatta deduzione del compenso per l'uso del macchinario, resteranno acquisite alla venditrice a titolo di indennità nei limiti del danno subito (interessi rateazione, spese collaudo e assistenza, svalutazione macchinario, lucro cessante ed eventuali altre spese inerenti la fornitura), salva l'eventuale eccedenza. Rimane fermo il diritto della ... ad ottenere, per il caso anche di una sola inadempienza e qualora non intenda valersi della clausola risolutiva espressa, il pagamento di tutto il residuo sino a quel momento dovuto. Oppure Il mancato pagamento nei termini stabiliti anche di una sola rata, che superi l'ottava parte del prezzo di vendita, ovvero il mancato pagamento di due rate nei termini stabiliti, darà facoltà alla ditta venditrice di ritenere risolto di diritto il presente contratto. In tale caso la venditrice avrà diritto di ottenere l'immediata restituzione della macchina venduta e di trattenere a titolo di danno e di canone di locazione le rate riscosse, salvo sempre il risarcimento del maggior danno. [Si può aggiungere: “La venditrice, qualora non voglia avvalersi della clausola risolutiva espressa, potrà far decadere l'acquirente dal beneficio del termine. In tal caso l'acquirente dovrà versare immediatamente l'intero prezzo pattuito.”] 14) Si conviene espressamente la competenza esclusiva del foro di ... ,per qualsiasi controversia inerente, connessa e conseguente questo contratto, anche per quanto in particolare si riferisce alla consegna in restituzione della macchina [2] . 15) Le spese di registrazione e, ove necessario, di trascrizione con autentica delle firme della presente scrittura, sono a carico della parte acquirente. 16) Per quanto non previsto nel presente contratto si applicano gli articoli 1523 e seguenti del codice civile. 17) In ogni caso, tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al presente contratto o ad esso fossero comunque riconducibili, comprese quelle inerenti la sua interpretazione, validità, efficacia, esecuzione e/o risoluzione, saranno sottoposte al tentativo di conciliazione presso la ... – iscritta presso il Ministero della Giustizia al n. ... del registro degli organismi deputati a gestire tentativi di conciliazione – in base al regolamento di mediazione vigente. Letto, approvato e sottoscritto a ... , il ... Ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, si approvano specificamente per iscritto, dopo attenta lettura, le clausole n. 2), 3), 4), 10), 11), 12), 13), 14) e 17). Letto, approvato e sottoscritto a ... , il ... NOTA DI TRASCRIZIONE Il sottoscritto ... presenta copia autentica dell'atto a suo rogito in data ... n. ... di rep. avente per oggetto la vendita dalla società ... alla Società ... dei seguenti macchinari: ... Chiede, ai sensi dell'art. 1524 c.c., che detto atto venga trascritto nei registri di questa Cancelleria, ai fini della pubblicità del patto di riservato dominio in esso contenuto. 1. Al prezzo, di regola, vengono aggiunti: a) gli interessi sul prezzo dilazionato in ragione del tasso annuo convenuto nella misura del ... % calcolati a partire dalla data di consegna della macchina, ed ammontanti a complessivi € ... (€ ... ); b) l'IVA come da regolare fattura (da corrispondere in contanti); c) il costo degli effetti emessi a fronte del pagamento dilazionato (da regolare in contanti); d) le spese d'incasso degli effetti e oneri bancari accessori; e) le spese notarili e di trascrizione, da corrispondere in contanti dietro presentazione della relativa nota di debito. 2. Preferibilmente, la circoscrizione del Tribunale dove ha sede la venditrice. CommentoPremessa La "vendita con riserva di proprietà" (detta anche "vendita con patto di riservato dominio") è una forma particolare di vendita in cui il compratore entra in possesso della cosa acquistata, ma non ne acquisisce la proprietà, che rimane invece al venditore, fino a quando il compratore stesso non ha provveduto al pagamento dell'intero prezzo pattuito precedentemente tra le parti (art. 1523 e ss. del c.c.). In altri termini, con il contratto di "vendita con riserva di proprietà" l'acquisizione del diritto di proprietà è subordinata a una condizione sospensiva, ovvero il pagamento dell'intero prezzo pattuito dalle parti. È un genere di contratto molto comune in caso di acquisti con pagamento a rate ed è applicabile alle vendite di cose mobili e mobili registrate (autoveicoli, arredamento, macchinari), nonché agli immobili (edifici, appartamenti, terreni). In questo modo il compratore può conseguire da subito il godimento del bene, prima ancora che abbia provveduto al pagamento dell'intero prezzo; dal canto suo il venditore ha la possibilità di incrementare le proprie vendite senza correre particolari rischi. L'opponibilità ai t erzi della riserva di proprietà Nel rinviare per una più approfondita disamina delle questioni sottese alla vendita della proprietà con patto di riservato dominio alla formula riservata alla vendita a rate, vengono qui analizzati alcuni profili specifici della vendita con riserva di proprietà di macchinari. La norma dell'art. 1524 c.c., nel rendere in opponibile ai terzi creditori del compratore il patto di riserva di proprietà che acceda ad un contratto di vendita, non trova la sua ratio nell'intento di salvaguardare i creditori da un atto che debba presumersi compiuto al fine di pregiudicare la loro sfera giuridica, ma nell'esigenza di tutelarli dal pregiudizio che in linea di fatto può loro derivare, in relazione al loro affidamento nell'estensione della garanzia generale anche al bene oggetto della vendita, dalla circostanza che quest'ultimo, ancorché acquistato e pur se trasferito nel possesso, non è divenuto di proprietà del loro debitore (Cass. I. n. 2040/1972). Qualora il patto di riservato dominio sia opponibile al creditore del compratore, ai sensi dell'art. 1524 c.c., perché contenuto nel documento negoziale di compravendita, registrato in data anteriore al pignoramento, è onere del creditore, che sostenga la non contestualità della vendita e del patto, di fornire la circostanza della tardività della registrazione rispetto alla conclusione del contratto (Cass. III, n. 1857/1980). L'opponibilità della riserva di proprietà ai creditori del compratore, con riguardo a macchinari non soggetti ad iscrizione in pubblici registri, postula esclusivamente che la riserva stessa risulti da atto scritto in data anteriore al pignoramento, ai sensi del comma 1 dell'art. 1524 c.c., e non pure che sia trascritta negli appositi registri tenuti nella cancelleria del tribunale, a norma del comma 2 dello stesso articolo, in quanto tale ultima formalità si riferisce alla diversa ipotesi dell'opponibilità del patto di riservato dominio anche al terzo acquirente (Cass. III, n. 3429/1978). Qualora, con unico atto, siano state vendute, con riserva di proprietà, alcune macchine ed altri beni mobili di diversa natura, i requisiti previsti dall'art. 1524, comma 2, c.c. per l'opponibilità al terzo acquirente della riserva di proprietà sui macchinari (trascrizione nell'apposito registro tenuto nella cancelleria del tribunale ed ubicazione dei beni, alla data dell'acquisto del terzo, nel luogo dove la trascrizione è stata eseguita) non possono ritenersi necessari anche con riguardo alle altre cose mobili, rimanendo irrilevante che i contraenti le abbiano considerate come un tutto unitario con i macchinari (Cass. I, n. 2023/1977). Va da ultimo evidenziato che, in caso di vendita di un macchinario, il patto di riservato dominio, anche in assenza della trascrizione nell'apposito registro, è opponibile ai terzi che abbiano acquistato in mala fede o la cui ignoranza della riserva di proprietà sia dipesa da colpa grave (App. Milano 2 marzo 2012, in Foro it., 2012, 5, 1579). Se oggetto del contratto è una macchina (da non intendersi autoveicolo, per i quali vige una normativa differente, ma ad esempio una macchina industriale), il contratto andrà trascritto nei registri della cancelleria del Tribunale competente per luogo, al fine di rendere pubblico il patto di riservato dominio. Profili fiscali Ai fini dell'Imposta sul Valore Aggiunto, il momento di effettuazione dell'operazione coincide con la data di consegna o di spedizione per i beni mobili. Ai fini delle imposte dirette, l'art. 109, comma 2, del TUIR stabilisce che: "I corrispettivi delle cessioni si considerano conseguiti, e le spese di acquisizione dei beni si considerano sostenute, alla data della consegna o spedizione per i beni mobili e della stipulazione dell'atto per gli immobili e per le aziende, ovvero, se diversa e successiva, alla data in cui si verifica l'effetto traslativo o costitutivo della proprietà o di altro diritto reale. Non si tiene conto delle clausole di riserva della proprietà. La locazione con clausola di trasferimento della proprietà vincolante per ambedue le parti è assimilata alla vendita con riserva di proprietà". Codici commentati |
