La nuova normativa in materia di requisiti e di idoneità degli esponenti bancari e degli intermediari finanziari

E' stato pubblicato nella Gazzetta ufficiale della Repubblica Italiana n. 310 del 15 dicembre 2020 il Decreto 23 novembre 2020 n. 169 del Ministero dell'Economia e delle Finanze recante il “Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti” (di seguito indicato come “Regolamento”).

Il Regolamento si basa sulle previsioni di cui al Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385) e, in particolare:

a) l'articolo 26, il quale prescrive che gli esponenti delle banche siano idonei allo svolgimento dell'incarico e che attribuisce al Ministro dell'economia e delle finanze il compito di individuare, con decreto adottato sentita la Banca d'Italia, i requisiti ed i criteri di idoneità che gli essi devono soddisfare, i limiti al cumulo degli incarichi che possono essere ricoperti, le cause che comportano la sospensione temporanea dall'incarico e la sua durata, i casi in cui requisiti e criteri di idoneità si applicano anche ai responsabili delle principali funzioni aziendali nelle banche di maggiore rilevanza; disciplina la valutazione dell'idoneità e l'eventuale pronuncia di decadenza da parte degli organi aziendali o della Banca d'Italia;

b) gli articoli 110, comma 1-bis , 112, comma 2, 114 -quinquies.3, comma 1-bis, 114 -undecies , comma 1-bis , e 96-bis.3, comma 3, che estendono l'applicazione di alcuni dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti dall'articolo 26 agli esponenti, rispettivamente, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti.

Il nuovo Regolamento considera altresì, all'esito della consultazione pubblica svolta, gli indirizzi elaborati in ambito internazionale in materia di requisiti di idoneità degli esponenti aziendali e adeguata composizione degli organi, con particolare riguardo agli orientamenti adottati congiuntamente dall'Autorità Bancaria Europea e dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati e ai criteri di valutazione contenuti nella Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità della Banca Centrale Europea nonché il fatto che l'idoneità degli esponenti aziendali assume un ruolo centrale negli assetti di governo societario degli intermediari e che, per questa via, contribuisce in modo determinante alla sana e prudente gestione degli intermediari stessi.

Il Regolamento, conseguentemente, stabilisce non solo requisiti tassativi ed imprescindibili per l'assunzione delle cariche ma anche un insieme più ampio di criteri che concorrono a qualificare l'idoneità dell'esponente e che consentono, tra l'altro, di tener conto delle specificità del ruolo o incarico ricoperto nonché delle caratteristiche proprie dell'intermediario o del gruppo.

Il Regolamento contiene, altresì, una sezione dedicata ai requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri nelle banche che hanno adottato il sistema dualistico (art. 21) oppure monistico di amministrazione e controllo (art. 22). Viene, inoltre, disciplinata la procedura per la valutazione dell'idoneità e adeguatezza e conseguente pronuncia di decadenza, in termini di possesso dei requisiti richiesti e rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali (art. 23 e art. 24).

Il Regolamento è entrato in vigore il 30 dicembre 2020 e va a sostituire la precedente regolamentazione di cui al Decreto 18 marzo 1998, n. 161 del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica (“Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali delle banche e delle cause di sospensione”).

Le nuove disposizioni si applicheranno alle nomine successive a tale data. E' previsto, altresì che, per i responsabili delle principali funzioni aziendali in carica alla data di entrata in vigore del Regolamento, la verifica dell'idoneità da parte degli organi competenti siano effettuate entro sei mesi una volta decorso il termine di due anni dalla data di effettuazione della predetta verifica.

Si analizzano di seguito le principali novità introdotte dal Regolamento rispetto alla previgente normativa e considerando soprattutto i principali impatti nell'ambito del modello di amministrazione e controllo ordinario (c.d. “tradizionale”); per l'analisi della normativa applicabile alle banche di credito cooperativo (BCC) si fa rinvio alla normativa contenuta nel Regolamento medesimo. Attenzione è stata prestata all'analisi dei requisiti di indipendenza previsti dal Regolamento in commento confrontati con quelli previsti dal Codice di Corporate Governance (edizione 2020) per le società quotate.

I destinatari del provvedimento sono gli esponenti aziendali, ossia i soggetti che ricoprono incarichi:

i) nel consiglio di amministrazione, nel consiglio di sorveglianza, nel consiglio di gestione;

ii) nel collegio sindacale;

iii) di direttore generale, comunque denominato

nelle banche e nelle società capogruppo di un gruppo bancario; negli intermediari finanziari iscritti nell'albo di cui all'art. 106 del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, ivi incluse le società fiduciarie iscritte nella sezione separata del medesimo albo, e le società finanziarie capogruppo di gruppi finanziari; negli istituti di pagamento autorizzati a detenere disponibilità della clientela in conti di pagamento, ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera h - septies .1), n. 3), del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e negli istituti di pagamento che prestano il servizio di rimessa di denaro, di cui all'articolo 1, comma 1, lettera h-septies.1) n. 6) del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, esclusi quelli aventi un'operatività limitata ai sensi di quanto previsto dal Testo unico bancario e dalle relative disposizioni attuative.

Per le società estere, si considerano gli incarichi equivalenti a quelli sub i) , ii) e iii) in base alla legge applicabile alla società

I requisiti individuati dal Regolamento possono essere elencati come segue:

• requisiti di onorabilità (art. 3);
• requisiti di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse (art. 4);
• requisiti di professionalità per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione (art. 7) e per i componenti del collegio sindacale (art. 9);
• requisiti di competenza (art. 10);
• requisiti di indipendenza dei consiglieri di amministrazione (art. 13) e dei sindaci (art 14);
• requisiti di disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi (art. 16).

Complessivamente, inoltre, gli organi sociali devono rispettare i requisiti di adeguata composizione collettiva (art. 11).

L'art. 20 del Regolamento dispone che ai responsabili delle principali funzioni aziendali (ossia i responsabili della funzione antiriciclaggio, della funzione di conformità alle norme, della funzione di controllo dei rischi e della funzione di revisione interna, così come definite dalle disposizioni in materia di controlli interni emanate ai sensi dell'articolo 53 del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, e il dirigente preposto alla gestione finanziaria della società (Chief Financial Officer), nonché, ove presente e se diverso da quest'ultimo, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari previsto dall'art. 154-bis TUF) delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa (ossia le banche che sono significative per dimensioni, organizzazione interna e natura, ampiezza e complessità delle attività, ai sensi delle Disposizioni in materia di governo societario per le banche emanate ai sensi dell'articolo 53 del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, con esclusione delle banche di credito cooperativo) si devono applicare gli articoli 3, 4 e 5 del Regolamento.

Secondo le Disposizioni in materia di governo societario per le banche emanate ai sensi dell'art. 53 TUB, le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa sono:

i) le banche considerate significative ai sensi dell'art. 6, par. 4 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 che attribuisce alla Banca centrale europea compiti specifici in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi;

ii) le banche quotate;

iii) le banche che si sono collocate in tale categoria in esito al processo di valutazione di cui al par. 4.1 della sezione Disposizioni di carattere generale delle Disposizioni in materia di governo societario;

Le banche intermedie sono le banche con un attivo compreso tra i 3,5 miliardi di euro ed i 30 miliardi di euro, fatto salvo l'esito della valutazione di cui al par. 4.1 della sezione Disposizioni di carattere generale delle Disposizioni in materia di governo societario.

Le banche di minori dimensioni o complessità operativa sono invece le banche con un attivo pari o inferiore a 3,5 miliardi di euro, fatto salvo l'esito della valutazione di cui al par. 4.1 della sezione Disposizioni di carattere generale delle Disposizioni in materia di governo societario.

Si deve inoltre applicare l'articolo 10 limitatamente al comma 1, ad eccezione del rinvio, ivi contenuto, agli articoli 7, 8 e 9, e ai commi 2 e 5. Il Regolamento prevede tuttavia che la valutazione del criterio della competenza possa essere omessa per i responsabili delle principali funzioni aziendali che abbiano maturato nel medesimo incarico un'esperienza di almeno tre anni negli ultimi sei anni, in una banca di maggiori dimensioni o complessità operativa.

L'art. 4. del Regolamento prescrive che, in aggiunta ai requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 3, gli esponenti aziendali devono soddisfare criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse e che, a tal fine, sono presi in considerazione:

a) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270 -bis , 270 -ter , 270 -quater , 270 -quater .1, 270 -quinquies , 270 -quinquies .1, 270 –quinquies .2, 270 -sexies , 416, 416 -bis , 416 -ter , 418, 640 del codice penale;

b) condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a); applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159;

c) sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento; sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile;

d) sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento;

e) provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse; provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 53-bis , comma 1, lettera e) , 67-ter , comma 1, lettera e) , 108, comma 3, lettera d-bis ), 114 -quinquies, comma 3, lettera d-bis ), 114 -quaterdecies comma 3, lettera d-bis ), del Testo unico bancario, e degli articoli 7, comma 2 -bis , e 12, comma 5 -ter, del Testo unico della finanza;

f) svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

g) svolgimento di incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 113 -ter del Testo unico bancario, cancellazione ai sensi dell'articolo 112 -bis , comma 4, lettera b) , del Testo unico bancario o a procedure equiparate;

h) sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi; misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di albi ed elenchi;

i) valutazione negativa da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento;

l) indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui alle lettere a) e b);

m) le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del Testo unico bancario; per informazioni negative si intendono quelle, relative all'esponente anche quando non agisce in qualità di consumatore, rilevanti ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo Testo unico.

Il verificarsi di una o più delle situazioni indicate nell'articolo 4 non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte dell'organo competente, ossia:

- l'organo del quale l'esponente è componente (il consiglio di amministrazione nel caso di consigliere di amministrazione o il collegio sindacale nel caso di sindaco effettivo);

- per i responsabili delle principali funzioni aziendali e per il direttore generale, l'organo che conferisce il rispettivo incarico o ufficio;

- nelle banche che adottano il sistema monistico di amministrazione e controllo, il comitato per il controllo sulla gestione per i componenti del comitato stesso.

La valutazione da parte dell'organo competente deve essere condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della banca e della fiducia del pubblico.

Il criterio di correttezza non è soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'articolo 4 del Regolamento delineino un quadro grave, preciso e concordante su condotte dell'esponente che si pongono in contrasto con gli obiettivi della sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della banca e della fiducia del pubblico.

L'articolo 7 del Regolamento individua i requisiti di professionalità sia per quanto riguarda gli esponenti aziendali con incarichi esecutivi sia per quanto riguarda gli esponenti aziendali con incarichi non esecutivi.

Ulteriori requisiti sono previsti, come di seguito analizzato, avuto riguardo al presidente del consiglio di amministrazione, l'amministratore delegato e il direttore generale.

Il Regolamento - per l'individuazione degli esponenti con incarichi esecutivi - rinvia alle Disposizioni in materia di governo societario per le banche emanate ai sensi dell'articolo 53 del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385.

In base alle citate Disposizioni sono considerati componenti esecutivi:

i) i consiglieri che sono membri del comitato esecutivo, o sono destinatari di deleghe o svolgono, anche di me-ro fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa;

ii) i consiglieri che rivestono incarichi direttivi nella banca, cioè hanno l'incarico di sovrintendere ad aree de-terminate della gestione aziendale, assicurando l'assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo all'organo collegiale sull'attività svolta;

iii) i consiglieri che rivestono le cariche sub i) o gli incarichi sub ii) in qualsiasi società del gruppo bancario.

Il Regolamento dispone che gli esponenti con incarichi esecutivi siano scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo;

b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

Gli esponenti con incarichi non esecutivi devono invece essere scelti tra persone che soddisfano i requisiti di cui sopra o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;

b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

Il presidente del consiglio di amministrazione deve essere scelto tra gli esponenti non esecutivi che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti sopra indicati. Per tale incarico, l'articolo 10 del Regolamento individua ulteriori requisiti di competenza.

L'amministratore delegato e il direttore generale devono essere scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto. Analoghi requisiti sono richiesti per gli incarichi che comportano l'esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale.

In merito ai requisiti di professionalità per i componenti del collegio sindacale, di cui all'art. 9 del Regolamento, è previsto che per i sindaci non iscritti nel registro dei revisori legali si debba tenere conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico.

In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui agli articoli 7, 8 e 9 del Regolamento, gli esponenti aziendali devono rispettare criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della banca.

Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica - acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.

Ai fini della verifica della sussistenza del requisito della competenza, l'organo competente deve:

a) prendere in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:

- mercati finanziari;

- regolamentazione nel settore bancario e finanziario;

- indirizzi e programmazione strategica;

- assetti organizzativi e di governo societari;

- gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);

- sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;

- attività e prodotti bancari e finanziari;

- informativa contabile e finanziaria;

- tecnologia informatica;

b) analizzare se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a:

1) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati;

2) le caratteristiche della banca e del gruppo bancario a cui essa eventualmente appartiene, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.

Per l'incarico di presidente del consiglio di amministrazione deve essere valutata anche l'esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane tale da assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna, nonché di adeguata composizione complessiva dell'organo.

Il criterio di competenza non è soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, l'organo competente può adottare misure necessarie a colmarle.

L'articolo 8 del Regolamento individua i requisiti di indipendenza che il consigliere di amministrazione deve possedere per potersi qualificare come indipendente quando è richiesta ai sensi di disposizioni di legge o regolamentari la presenza nel consiglio di amministrazione di esponenti che soddisfino requisiti di indipendenza.

Secondo le previsioni del Regolamento, si considera indipendente il consigliere non esecutivo per il quale non ricorra alcuna delle seguenti situazioni:

a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:

1) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi della banca;

2) dei responsabili delle principali funzioni aziendali della banca;

3) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i) ;

b) è un partecipante nella banca (ossia un soggetto tenuto a chiedere le autorizzazioni previste ai sensi del Titolo II, Capo III, del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e delle relative disposizioni attuative);

c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nella banca o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella banca o società da questa controllate;

d) ha ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente con incarichi esecutivi nella banca;

e) ricopre l'incarico di consigliere indipendente in un'altra banca del medesimo gruppo bancario, salvo il caso di banche tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;

f) ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso la banca;

g) è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi della banca ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;

h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dalla banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nella banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:

1. 1. membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;
2. 2. assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della banca o del gruppo bancario di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.

Si evidenzia che il Regolamento prevede – in generale – che tutti gli esponenti agiscano con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico ricoperto, nell'interesse della sana e prudente gestione della banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile. Conseguentemente, è fatto obbligo a tutti gli esponenti aziendali di comunicare all'organo competente le informazioni riguardanti le situazioni di cui all'articolo 13, comma 1, lettere a) , b) , c) , h) e i) e le motivazioni per cui, a loro avviso, quelle situazioni non inficiano in concreto la loro indipendenza di giudizio.

L'organo competente procede alla valutazione dell'indipendenza di giudizio dell'esponente alla luce delle informazioni e delle motivazioni da questo fornite e verifica se i presidi previsti da disposizioni di legge e regolamentari, nonché delle eventuali ulteriori misure organizzative o procedurali adottate dalla banca o dall'esponente, sono efficaci a fronteggiare il rischio che le situazioni di cui all'articolo 13, comma 1, lettere a) , b) , c) , h) e i) del Regolamento possano inficiare l'indipendenza di giudizio dell'esponente o le decisioni dell'organo. Rilevano in particolare i presidi previsti dai seguenti articoli: 2391 e 2391-bis del Codice Civile e relative disposizioni attuative; Capo IX del Titolo V del Libro V del Codice Civile; 53, commi 4 e 4 -quater ,e 136 del Testo unico bancario e relative disposizioni attuative; 6, comma 2 -novies , del Testo unico della finanza; 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214. Se i presidi esistenti non sono ritenuti sufficienti, l'organo competente può:

a) individuarne di ulteriori e più efficaci;

b) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti all'esponente, ivi comprese le eventuali deleghe.

Se le misure non vengono adottate o sono insufficienti a eliminare le carenze riscontrate, l'organo competente dichiara la decadenza dell'esponente dall'incarico.

L'organo competente deve verificare l'efficacia dei presidi e delle misure adottate per preservare l'indipendenza di giudizio dell'esponente, anche alla luce del comportamento da questi tenuto in concreto nello svolgimento dell'incarico.

Per gli incarichi ricoperti in enti non societari si fa riferimento ai soggetti che svolgono nell'ente funzioni equivalenti.

Il difetto dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dall'incarico di consigliere indipendente.

Se in seguito alla decadenza il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di governo societario per le banche attuative del Testo unico bancario o di altre disposizioni dell'ordinamento che stabiliscono un numero minimo di consiglieri indipendenti, il consigliere in difetto dei requisiti di indipendenza, salvo diversa previsione statutaria, mantiene l'incarico di consigliere non indipendente.

I requisiti di indipendenza relativamente ai componenti il collegio sindacale sono indicati nell'articolo 14 del Regolamento che prevede che non può assumere l'incarico di componente del collegio sindacale chi:

a) si trova in una delle situazioni indicate nell'articolo 13, comma 1, lettere b) , g) e h) ;

b) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: 1) dei responsabili delle principali funzioni aziendali della banca; 2) di persone che si trovano nelle situazioni indicate nell'articolo 13, comma 1, lettere b) , g) e h) , o nella seguente lettera c);

c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del consiglio di amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella banca, la banca o società da questa controllate.

È fatta salva la possibilità per un componente del collegio sindacale di svolgere l'incarico di sindaco, o di consigliere di sorveglianza, contemporaneamente in una o più società dello stesso gruppo bancario.

Si rammenta che, per quanto riguarda l'organo amministrativo delle società quotate, è previsto (art. 147-ter del D.Lgs. 58/1998) che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette componenti, debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Il richiamato art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 dispone che non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 c.c.;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

In tema, si evidenzia che la Raccomandazione n. 7 contenuta nell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance (Edizione 2020) prevede che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società (ossia se è un soggetto che direttamente o indirettamente - attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona - controlla la società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla società);

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

- di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management (intendendosi come top management gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo);

- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d).

Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato deve essere composta da altri amministratori indipendenti.

Con riferimento alla costituzione di comitati endoconsiliari, il Codice di Corporate Governance prevede che l'organo di amministrazione debba istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.

Il presidente dell'organo di amministrazione valutato indipendente non può presiedere il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

L'articolo 16 del Regolamento dispone che ciascun esponente debba dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico.

All'atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, ciascun esponente deve comunicare all'organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.

La banca assicura che l'esponente sia a conoscenza del tempo che essa ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

L'organo competente deve valutare se il tempo che ciascun esponente può dedicare è idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico.

Se l'esponente dichiara per iscritto di poter dedicare all'incarico almeno il tempo necessario stimato dalla banca, la valutazione di cui sopra può essere omessa purché ricorrano tutte le seguenti condizioni: a) gli incarichi detenuti dall'esponente non superano i limiti previsti dall'articolo 17; b) la condizione sub a) è rispettata senza beneficiare delle previsioni di cui agli articoli 18 e 19; c) l'esponente non ricopre l'incarico di amministratore delegato o direttore generale né è presidente di un organo o di un comitato.

Se la disponibilità di tempo non è sufficiente, l'organo competente chiede all'esponente di rinunciare a uno o più incarichi o attività o di assumere specifici impegni idonei ad accrescere la sua disponibilità di tempo, ovvero adotta misure tra cui la revoca di deleghe o compiti specifici o l'esclusione dell'esponente da comitati.

La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia di decadenza dell'esponente ma concorre alla valutazione dell'idoneità dell'esponente ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento.

Gli artt. 17, 18 e 19 del Regolamento contengono la disciplina al cumulo degli incarichi degli esponenti delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa prevedendo che, salvo quanto previsto all'articolo 19 del Regolamento, ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra, si include l'incarico ricoperto nella banca.

L'organo competente pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'esponente interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto al termine indicato all'articolo 23, comma 7, del Regolamento.

I limiti al cumulo degli incarichi di cui sopra non si applicano agli esponenti che ricoprono nella banca incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici. Ulteriormente, ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente:

a) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;

b) in qualità di professionista presso società tra professionisti;

c) quale sindaco supplente.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

a) all'interno del medesimo gruppo;

b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale;

c) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la banca detiene una partecipazione qualificata come definita dal regolamento (UE) n. 575/2013, articolo 4(1), punto 36.

Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui alle lettere a) , b) e c) , gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro.

L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui alle lettere a) , b) e c) , è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

L'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo, rispetto ai limiti indicati all'articolo 17 e determinati anche in base a quanto previsto dall'articolo 18, è consentita a condizione che non pregiudichi la possibilità per l'esponente di dedicare all'incarico presso la banca tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

Il Regolamento prevede che, in aggiunta ai requisiti di professionalità e ai criteri competenza dei singoli esponenti previsti dagli articoli da 7 a 10, la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata in modo da:

- alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi;

- favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza;

- tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca.

A questi fini deve essere valutata negli organi di amministrazione e negli organi di controllo la presenza di esponenti:

a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, limitatamente alle banche operanti in modo significativo in mercati internazionali, provenienza geografica degli esponenti;

b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi sopra indicati;

c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo.

Nell'assicurare il rispetto degli obiettivi di cui sopra si deve tener conto, tra l'altro, della forma giuridica della banca, della tipologia di attività svolta, della struttura proprietaria, dell'appartenenza ad un gruppo bancario, dei vincoli che discendono da disposizioni di legge e regolamentari sulla composizione degli organi.

Conseguentemente, ciascun organo deve identificare preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale per realizzare gli obiettivi indicati nell'articolo 11 del Regolamento e deve verificare successivamente la rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

In caso di carenze, l'organo competente deve adottare le misure necessarie a colmarle, tra le quali: a) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti agli esponenti, ivi comprese le eventuali deleghe, in modo coerente con gli obiettivi indicati nell'articolo 11 del Regolamento; b) definire e attuare idonei piani di formazione.

Se le misure adottate non sono idonee a ripristinare un'adeguata composizione collettiva dell'organo, quest'ultimo formula all'assemblea (o ad altro organo cui competono le nomine degli esponenti) raccomandazioni per superare le carenze identificate.

Si rammenta che il Codice di Corporate Governance (Edizione 2020) prescrive che l'autovalutazione abbia ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'autovalutazione deve essere condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione deve essere condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.

Relativamente all'organo di controllo, le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate (Edizione 2018) prevede (Norma Q.1.1.) che il collegio sindacale, nella prima riunione e con periodicità almeno annuale, valuti l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa. Il collegio sindacale, nella prima riunione e con periodicità almeno annuale, deve valutare altresì la disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico. Le Norme di comportamento precisano che l'autovalutazione del collegio sindacale si rende opportuna anche per prevenire possibili rischi di eterovalutazione dell'organo (e rinviano, limitatamente al solo profilo della politica sulla diversità, al documento elaborato dall'Assonime, Gli obblighi di informazione sulle politiche di diversità nella composizione degli organi nelle società quotate, Circolare n. 5 del 6 febbraio 2018, 16 e ss.).

L'attività effettuata dal collegio è, a tali fini, di tipo istruttorio e di tipo valutativo.

L'istruttoria del collegio ricomprende la richiesta di informazioni e dati attinenti a profili qualitativi – quantitativi e a profili di funzionamento.

In particolare, il collegio richiede informazioni e acquisisce dati su:

- requisiti di professionalità, competenza ed esperienza, in relazione anche ad ambiti direttamente correlati all'attività esercitata dalla società;

- requisiti di indipendenza in relazione anche alle disposizioni normative di settore;

- cumulo degli incarichi in relazione anche alle disposizioni normative di settore;

- disponibilità di tempo nello svolgimento dell'incarico, anche con riferimento alla partecipazione, che può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, alle riunioni del collegio, degli altri organi e dei loro comitati endoconsiliari;

- funzionalità e qualità dei flussi informativi con gli organi di amministrazione, il comitato rischi e con le funzioni e i ruoli di controllo;

- collaborazione e interazione tra i componenti;

- scambio di informazioni con il revisore legale o la società di revisione.

Ciascun componente, con cadenza e modalità fissate dal collegio sindacale, fornisce tutte le informazioni e i dati che siano necessari al collegio per procedere alla valutazione dell'idoneità dei propri componenti.

Ciascun componente è comunque tenuto a segnalare al collegio eventuali situazioni o fatti sopravvenuti all'atto di nomina che possano essere impeditivi rispetto alla corretta esecuzione dell'incarico, in considerazione anche dei tempi stimati per l'efficace svolgimento del medesimo.

Sulla base delle informazioni ricevute e dei dati acquisiti, il collegio effettua l'autovalutazione dell'idoneità dei componenti, in un'apposita riunione, documentando e dando separata evidenza di:

- valutazione dei requisiti di professionalità, competenza ed esperienza secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto;

- valutazione dell'indipendenza secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto;

- valutazione della disponibilità di tempo accordato dai componenti in relazione alle modalità di attuazione dell'incarico come pianificate;

- valutazione del numero di incarichi ricoperti secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto;

- adeguatezza della composizione del collegio con riferimento alla composizione di genere e di età dei componenti;

- adeguatezza della composizione del collegio anche in relazione alle modalità di esecuzione dell'attività di vigilanza programmata;

- adeguatezza e tempestività delle informazioni scambiate.

A seguito dell'attività valutativa, il collegio, laddove riscontri carenze in ordine all'idoneità del componente o in ordine all'adeguata composizione dell'organo, richiede al sindaco di adottare specifiche misure correttive per farvi fronte ovvero di rinunciare all'incarico.

Gli organi competenti devono valutare l'idoneità degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali, nonché l'adeguatezza della composizione collettiva dell'organo e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi:

- in occasione della loro nomina;

- e successivamente se si verificano eventi sopravvenuti che, anche in relazione alle caratteristiche operative della banca, incidono sulla situazione dell'esponente o responsabile, sul ruolo da questi ricoperto nell'ambito dell'organizzazione aziendale o sulla composizione collettiva dell'organo.

La valutazione da effettuare in occasione della nomina è condotta:

- di norma, prima che l'esponente o il responsabile di una delle principali funzioni aziendali abbia assunto l'incarico, quando la nomina non spetta all'assemblea;

- successivamente - e comunque in tempo utile per rispettare il termine previsto al comma 7 dell'articolo 23 - negli altri casi.

Il comma 7 dell'articolo 23 del Regolamento prevede che entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza dell'evento sopravvenuto, l'organo competente pronuncia la decadenza dell'esponente, con l'astensione dell'esponente interessato, o dei responsabili delle principali funzioni aziendali quando venga accertato il difetto di idoneità ai sensi del Regolamento e questo non possa essere colmato attraverso specifiche misure, nei casi in cui ciò è ammesso ai sensi del Regolamento, o tali misure non sono state adottate.

In occasione dei rinnovi successivi alla prima nomina non è necessaria una nuova verifica, salvo il ricorrere di eventi sopravvenuti che, anche in relazione alle caratteristiche operative della banca, incidono sulla situazione dell'esponente o del responsabile, sul ruolo da questi ricoperto nell'ambito dell'organizzazione aziendale o sulla composizione collettiva dell'organo.

La nomina da parte dell'assemblea dell'amministratore nominato in sostituzione ai sensi dell'art. 2386 c.c. si considera un rinnovo. Nel caso in cui sia necessaria una nuova verifica, essa può essere limitata ai soli profili sui quali gli eventi sopravvenuti incidono.

Il Regolamento precisa in maniera analitica le modalità attraverso le quali deve essere effettuata la verifica. In particolare è previsto che:

- gli esponenti e i responsabili delle principali funzioni aziendali debbano fornire tutte le informazioni necessarie per permettere all'organo competente di svolgere le verifiche e le valutazioni, salvo quanto previsto dall'articolo 329 del codice di procedura penale. Ciò in occasione della nomina e in presenza di eventi sopravvenuti;

- la trasmissione delle informazioni da parte degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali deve avvenire con modalità e tempi idonei a consentire all'organo competente di svolgere le verifiche e le valutazioni anche in considerazione del coinvolgimento, se del caso, degli organi della capogruppo;

- l'organo competente deve effettuare la valutazione sulla base delle informazioni fornite e di ogni altra informazione rilevante disponibile. Il verbale della riunione deve fornire puntuale e analitico riscontro delle valutazioni effettuate nonché delle motivazioni in base alle quali l'organo ha ritenuto idoneo l'esponente o il responsabile di una delle principali funzioni aziendali. Se sono riscontrati difetti di idoneità che, ai sensi del Regolamento, possono essere colmati attraverso specifiche misure, il verbale deve indicare quali di esse sono state adottate e specifica le ragioni per le quali, a giudizio dell'organo competente, esse sono state considerate sufficienti ad assicurare il rispetto dei requisiti e dei criteri stabiliti dal Regolamento.

Da ultimo, il Regolamento dispone che per la pronuncia di decadenza di consiglieri indipendenti o di esponenti eletti dalle minoranze, l'organo competente deve acquisire il motivato parere del comitato nomine o, se non presente, degli altri consiglieri indipendenti, nonché dell'organo di controllo se diverso dall'organo competente, sul merito delle valutazioni relative all'idoneità dell'esponente. La decadenza è pronunciata dalla maggioranza dei componenti dell'organo o dalla maggioranza più elevata eventualmente prevista dallo statuto, con l'astensione dell'esponente interessato. L'organo deve informare alla prima occasione utile l'assemblea sulle motivazioni della pronuncia di decadenza.

Nei confronti dei responsabili delle principali funzioni aziendali e del direttore generale la decadenza comporta la rimozione dall'ufficio ricoperto, senza pregiudizio per la disciplina applicabile al rapporto di lavoro presso la banca.

Resta impregiudicata la possibilità per gli statuti di prevedere requisiti e criteri, nonché limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti più restrittivi rispetto a quelli previsti dal Regolamento. Inoltre, restano ferme le altre disposizioni di legge e la relativa disciplina secondaria in materia di requisiti degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali, nonché di composizione degli organi, ivi incluse le disposizioni relative alle società quotate e al divieto di interlocking, di cui all'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 214/2011.

Ai sensi dell'articolo 26, comma 6, del Testo unico bancario, la Banca d'Italia, secondo modalità e tempi da essa stabiliti, valuta l'idoneità degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali, l'adeguatezza della composizione collettiva dell'organo e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi anche sulla base dell'analisi compiuta dall'organo competente per la verifica, nonché delle eventuali misure correttive adottate dalla banca, tenendo conto altresì di quanto previsto dall'articolo 16 del Regolamento.

La Banca d'Italia, fermi i poteri che le sono attribuiti ai sensi del Testo unico bancario e delle relative disposizioni attuative, può pronunciare la decadenza negli stessi casi e sulla base dei medesimi criteri previsti dal Regolamento in commento per le valutazioni degli organi competenti.

Restano fermi i poteri della Banca Centrale Europea in materia di idoneità degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali, adeguata composizione collettiva degli organi e limiti al cumulo degli incarichi nelle banche qualificate come significative ai sensi del regolamento (UE) n. 1024 del 15 ottobre 2013.