L'aggiornamento dei verbali del Collegio sindacale e del sindaco unico

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha aggiornato il documento “Verbali e procedure del collegio sindacale”.

L'aggiornamento, in particolare, tiene conto:

- dell'aggiornamento delle norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate (intervenuto a gennaio 2021);

- dell'impatto sul contenuto della relazione del Collegio sindacale o del sindaco unico della normativa emergenziale relativa alla redazione del bilancio di esercizio.

Si tratta di 3 nuovi verbali, da adattare ai casi concreti, che in questa prima fase sono quelli collegati all'approvazione dei bilanci come di seguito indicato:

- la riunione del collegio sindacale per la redazione e il deposito della relazione all'assemblea ai sensi dell'art. 2429c.c.;

- la proposta motivata per la nomina del soggetto incaricato della revisione legale, nei casi, rispettivamente, di presenza di un'unica offerta e di più offerte (modello semplice e modello con graduatoria);

- la presa d'atto della proposta di applicazione della disciplina di cui all'art. 6 del Decreto Liquidità (d.l. 8 aprile 2020, n. 23, conv. con mod. dalla legge 5 giugno 2020, n. 40) e modificato dall'art. 1, comma 266 della Legge 30 dicembre 2020, n. 178.

I nuovi verbali consentono di aggiornare, altresì, il contenuto della relazione dei sindaci ex art. 2429 del Codice Civile nonché il contenuto della proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale ex art. 13 D.Lgs. n. 39/2010. I nuovi verbali, invece, non forniscono indicazioni specifiche sull'informativa da fornire nel fascicolo di bilancio (nota integrativa, relazione sulla gestione, relazione del collegio sindacale o del sindaco unico) in ordine all'eventuale deroga al rispetto della continuità aziendale di cui alla Legge 17 luglio 2020, n. 77 (si rinvia, in tema, all'analisi svolta dall'Organismo Italiano di Contabilità nel documento interpretativo n. 8, “Disposizioni transitorie in materia di principi di redazione del bilancio” (continuità aziendale)) che prevede in particolare che (art. 38-quater, comma 2) “Nella predisposizione del bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell'attività di cui all'articolo 2423-bis, primo comma, numero 1), del codice civile può comunque essere effettuata sulla base delle risultanze dell'ultimo bilancio di esercizio chiuso entro il 23 febbraio 2020. Le informazioni relative al presupposto della continuità aziendale sono fornite nelle politiche contabili di cui all'articolo 2427, primo comma, numero 1), del codice civile anche mediante il richiamo delle risultanze del bilancio precedente. Restano ferme tutte le altre disposizioni relative alle informazioni da fornire nella nota integrativa e alla relazione sulla gestione, comprese quelle relative ai rischi e alle incertezze derivanti dagli eventi successivi, nonché alla capacità dell'azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito”. La società che si avvale della deroga prevista dalla norma citata deve fornire le informazioni della scelta fatta nell'illustrazione dei criteri di valutazione adottati nella redazione del bilancio così come previsto dal punto 1) dell'art. 2427 c.c. (con riferimento alla redazione del bilancio di esercizio alla luce del D.Lgs. 139/2015 si veda C. Sottoriva, La riforma della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, Giuffrè Editore, Milano, 2014). In particolare, la società dovrà illustrare nella nota integrativa le significative incertezze in merito alla capacità dell'azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Pertanto, nella nota integrativa dovranno essere fornite le informazioni relative ai fattori di rischio, alle assunzioni effettuate e alle incertezze identificate, nonché ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze. Inoltre, nei casi in cui, nell'arco temporale futuro di riferimento, non si ritenga sussistano ragionevoli alternative alla cessazione dell'attività, nella nota integrativa sono descritte tali circostanze e, per quanto possibile e attendibile, i prevedibili effetti che esse potrebbero produrre sulla situazione patrimoniale ed economica della società.

Si rammenta che con precedente provvedimento, il CNDCEC aveva approvato l'aggiornamento dello schema tipo di relazione unitaria del Collegio sindacale o del sindaco unico al fine di tener conto dei riflessi per il sindaco-revisore delle novità legate all'entrata in vigore di 22 nuovi principi di revisione internazionali (ISA Italia) avvenuta a seguito della pubblicazione della determina del MEF-RGS del 3 agosto 2020 e, soprattutto, all'implementazione delle misure di sostegno alle imprese nell'attuale fase di emergenza pandemica da Covid-19 (deroga in merito all'applicazione del principio di continuità aziendale ai sensi dell'art. 38-quater del decreto-legge19 maggio 2020 n. 34, così come convertito con la L. n. 77 del 17 luglio 2020; sospensione degli ammortamenti ai sensi dell'art. 60 del decreto-legge14 agosto 2020 n. 104, convertito con modificazioni dalla Legge 13 ottobre 2020 n. 126 (c.d. Decreto Agosto); disciplina delle perdite ai sensi dell'art. 6 del decreto-leggen. 23/2020 (c.d. Decreto Liquidità) così come novellato dalla legge di bilancio per il 2021 (in tema si veda il commento di Cerri-Sottoriva La relazione di revisione predisposta dal Collegio sindacale e dal sindaco unico per i bilanci 2020 alla luce del Covid-19, in questo portale).

Qualora il Collegio sindacale o il sindaco unico non svolgano anche l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. 39/2010, il CNDCEC propone uno schema di relazione articolato come segue:

1) Attività di vigilanza ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c.;

2) Osservazioni in ordine al bilancio d'esercizio;

3) Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio.

Con particolare riguardo al contenuto delle Osservazioni del Collegio sindacale o del sindaco unico in ordine alla approvazione del bilancio di esercizio (punto 3) che precede), è opportuno che il Collegio sindacale o il sindaco unico facciano rinvio al quanto indicato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” della relazione di revisione, invitando agli amministratori a provvedere alla correzione degli errori oggetto dei rilievi, prima di approvare il bilancio d'esercizio.

Ulteriormente, in presenza di limitazioni oggettive all'attività di revisione legale dei conti, il Collegio o il sindaco unico dovranno invitare i soci a considerare i possibili effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” della relazione di revisione, con riferimento alle limitazioni potenzialmente significative incontrate dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nello svolgimento delle attività di revisione, in sede di approvazione del bilancio d'esercizio.

Nel caso di limitazioni imposte dagli amministratori, il Collegio o il sindaco unico dovranno invitare i soci a considerare i possibili effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” nella relazione di revisione, con riferimento alle limitazioni, con effetti potenzialmente significativi, incontrate dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nello svolgimento delle attività di revisione. L'assemblea, dovrebbe, in questo caso, richiedere agli amministratori la rimozione dei relativi effetti prima dell'approvazione del bilancio d'esercizio.

In presenza di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegio sindacale o il sindaco unico dovranno dichiarare di essere impossibilitati a formulare una proposta circa l'approvazione del bilancio d'esercizio così come redatto dagli amministratori, a causa delle molteplici incertezze significative, per il bilancio nel suo complesso, circa l'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale.

Nel caso di limitazioni imposte dagli amministratori relativamente all'attività di revisione legale dei conti e che abbiano determinato l'impossibilità al revisore di esprimersi sul bilancio di esercizio, il Collegio sindacale o il sindaco unico, considerando le risultanze dell'attività svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, così come descritti nel paragrafo “Elementi alla base della Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio”:

- dovrà invitare i soci a non approvare il bilancio d'esercizio così come redatto dagli amministratori;

- dovrà dichiararsi impossibilitato a formulare una proposta circa l'approvazione del bilancio d'esercizio così come redatto dagli amministratori, a causa delle molteplici incertezze significative, per il bilancio nel suo complesso, circa l'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale;

Da ultimo, in presenza di giudizio negativo rilasciato dal revisore legale dei conti, il Collegio sindacale o il sindaco unico dovranno invitare i soci a non approvare il bilancio d'esercizio così come redatto dagli amministratori.

In previsione della scadenza dell'incarico triennale del soggetto incaricato della revisione legale dei conti all'atto dell'approvazione del bilancio, il Collegio sindacale è chiamato a predisporre la propria proposta motivata ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2020, n. 39. La proposta motivata deve essere, comunque, predisposta anche in presenza di un unico offerente.

Il CNDCEC nell'aggiornamento del maggio scorso ha reso disponibili due modelli di proposta motivata: uno in presenza di un unico offerente; uno in presenza di una pluralità di soggetti proponenti. In entrambe le situazioni operative, il Collegio dovrà evidenziare come tramite l'organo amministrativo siano pervenute al Collegio una o più distinte offerte emesse nei confronti della società ai fini della revisione legale dei conti. Ulteriormente il Collegio dovrà dare atto che:

- le offerte ricevute contengono l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 e ss. del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (“Indipendenza e obiettività”);

- ai fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale, ciascun proponente ha:

• trasmesso l'elenco dei nominativi dei propri soci/associati nonché dei componenti dell'organo amministrativo proprio e delle entità appartenenti alla propria rete;
• invitato la società conferente l'incarico di revisione legale dei conti a comunicare tempestivamente ogni variazione della struttura della compagine societaria propria e delle società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo;

- per gli esercizi compresi nell'incarico, le offerte ricevute prevedono lo svolgimento delle seguenti attività (in caso di disomogeneità nell'oggetto dell'incarico il Collegio dovrà evidenziare le differenze emerse nella comparazione delle offerte):

• revisione legale ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 del bilancio di esercizio ed, eventualmente, del bilancio di gruppo;
• verifica, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. b), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio, ed eventualmente con il bilancio consolidato, se redatto, e sulla sua conformità alle norme di legge, come previsto dall'art. 14, comma 2, lett. e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• attività prodromiche alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in conformità all'art. 1, comma 5, del d.P.R. 22 luglio 1998, n. 322;
• svolgimento della revisione legale dei conti delle eventuali società partecipate.

Il Collegio dovrà verificare che il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, in conformità agli artt. 11 e 12 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ai fini dello svolgimento delle attività di revisione legale abbia richiamato nella propria proposta l'adozione dei Principi di revisione internazionale (ISA Italia) adottati con Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 23 dicembre 2014, e dovrà dichiarare che - sulla base delle informazioni acquisite - non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza dei candidati né la sussistenza in capo ai medesimi di cause di incompatibilità, ovvero, dovrà specificare, in caso contrario, gli eventuali potenziali rischi dei candidati.

In presenza di più offerte ricevute, il Collegio dovrà dichiarare che l'oggetto dell'incarico come definito nelle offerte esaminate ai fini della revisione legale dei conti appare omogeneo o, in caso contrario, si dovranno sintetizzare le differenze emerse nella comparazione delle offerte.

All'esito dell'esame svolto, al fine di formulare la proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, così come previsto anche dalla Norma 8.2 delle “Norme di comportamentodel Collegio sindacale di società non quotate” (aggiornate dal CNDCEC nel mese di dicembre 2020), il Collegio proporrà all'Assemblea l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti al soggetto selezionato, previa accettazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, in conformità all'offerta dallo stesso formulata.

Il CNDCEC, tenuto conto della normativa emergenziale derivante dalla pandemia covid-19, fornisce alcune indicazioni in merito all'informativa relativa alla rivalutazione dei beni d'impresa e all'eventuale rinvio delle perdite rilevanti ai sensi degli artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter del Codice Civile.

In particolare, con riferimento all'eventuale rivalutazione dei beni d'impresa, lo schema di relazione prevede l'inserimento del seguente paragrafo nella relazione del Collegio sindacale all'Assemblea: “Quanto alla rivalutazione dei beni effettuata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 11, co. 3, della L. 21 novembre 2000, n. 342, richiamato dall'art. 110, co. 1-7 della L. 13 ottobre 2020, n. 126 di conversione con modificazioni del DECRETO-LEGGE 14 agosto 2020, n. 104, attestiamo che la stessa non eccede il valore effettivamente attribuibile ai beni medesimi come determinato ai sensi dell'art. 11, co. 2, della stessa L. 21 novembre 2000, n. 342”.

Per quanto attiene invece il rinvio delle perdite rilevanti ai sensi degli artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter del Codice Civile, il CNDCEC ha elaborato un fac-simile di verbale del Collegio sindacale con il quale il Collegio prende atto della proposta di applicazione della disciplina temporanea di cui all'art. 6 del decreto-legge n. 23/202 (in merito alla quantificazione delle perdite si veda il precedente Focus, La proroga della sospensione della disciplina sulla riduzione obbligatoria del capitale nella legge di bilancio 2021, in questo portale)).

Appare opportuno che la scelta di rinviare le perdite sia richiamata anche nella relazione del Collegio sindacale o del sindaco unico all'Assemblea.

Nel modello di verbale del Collegio di accertamento delle perdite è previsto che il Collegio rilevi anzitutto che il bilancio di esercizio evidenzia perdite rilevanti che richiederebbero l'assunzione dei provvedimenti di cui all'art. 2446c.c. (ovvero, in caso di s.r.l., dei provvedimenti di cui all'art. 2482-bisc.c.) o di cui all'art. 2447 c.c. (art. 2482-ter c.c.) la cui adozione può essere “sospesa” in base alle previsioni di cui all'art. 6 d.l. n. 23/2020 - convertito con modificazioni dalla legge 5 giugno 2020, n. 40, e modificato dall'art. 1, comma 266, della legge 30 dicembre 2020, n. 178 così come evidenziato dall'organo amministrativo in un apposito paragrafo della relazione sulla gestione (ovvero della nota integrativa per le società non tenute alla predisposizione della relazione sulla gestione) e che poi dia atto che:

- è stata convocata l'assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio;

- l'organo di amministrazione ha accertato che nell'esercizio in corso al 31 dicembre 2020 sono emerse perdite rilevanti ai sensi di legge;

- il capitale si è ridotto di oltre un terzo in conseguenza delle perdite emerse nell'esercizio in corso al 31 dicembre 2020 (ovvero, che il capitale si è ridotto al disotto del limite legale in conseguenza di perdite emerse nell'esercizio in corso al 31 dicembre 2020);

- possono trovare applicazione, conseguentemente, le disposizioni di cui all'art. 6 d.l. n. 23/2020, convertito con modificazioni dalla legge 5 giugno 2020, n. 40 e modificato dall'art. 1, comma 266, della legge 30 dicembre 2020, n. 178;

- gli amministratori hanno incluso la propria relazione ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c. (ovvero ai sensi dell'art. 2482-bis, comma 2, c.c.) in un apposito paragrafo della relazione sulla gestione in cui hanno fornito indicazioni circa le cause e la natura delle perdite, la situazione in cui versa la società, il prevedibile andamento della gestione e circa le iniziative che si intendono perseguire per il ritorno all'equilibrio economico unitamente alle proposte da sottoporre alla deliberazione dell'assemblea e hanno proposto all'assemblea di fruire dell'opportunità prevista nell'art. 6 del Decreto Liquidità, rinviando l'adozione degli opportuni provvedimenti al quinquennio successivo a quello di emersione della perdita, per cui alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025;

Il modello di verbale prevede, da ultimo, che il Collegio:

- non formuli rilievi ostativi sulla proposta di deliberazione formulata dall'organo di amministrazione all'assemblea dei soci/azionisti e prende atto dell'intenzione di volersi avvalere dei benefici concessi dall'art. 6 del decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23;

- ovvero, formuli i rilievi ostativi a proposito della proposta di deliberazione formulata dall'organo di amministrazione all'assemblea dei soci.

Una terza ipotesi individuata dal CNDCEC è che il Collegio, sulla base delle verifiche effettuate, individui che le perdite risultino superiori a quanto evidenziato dall'organo di amministrazione; il Collegio dovrebbe pertanto attivarsi conseguentemente per rappresentare all'organo amministrativo e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti tale diversa quantificazione.

Assirevi, Documento di ricerca n. 240, Linee guida per la relazione di revisione nei casi di utilizzo della deroga sulla continuità aziendale ai sensi dell'art. 38-quater del decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34 (“decreto rilancio”), come convertito con modifiche dalla l. 17 luglio 2020 n. 77, già previste dall'art. 7 del decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23 (“decreto liquidità”), convertito dalla l. 5 giugno 2020 n. 40, marzo 2021.

Codice delle Societa', a cura di L. Nazzicone, Giuffrè Francis Lefebvre Editore, Milano, 2018.

CNDCEC, La relazione unitaria di controllo societario del Collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti, aprile 2021.

Superti Furga F., Il bilancio di esercizio italiano secondo la normativa europea, V Edizione, Giuffrè Editore, Milano, 2017.