Nella G.U. europea del 16 dicembre 2022 è stata pubblicata la nuova Direttiva (UE) 2022/2464, nota come Direttiva sulla rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD). La Direttiva ha l'obiettivo di favorire la divulgazione delle informazioni sul modo in cui le società operano e gestiscono le sfide sociali e ambientali e stabilisce, a tal fine, le norme sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità da parte di talune grandi società. In particolare le informazioni sulla sostenibilità riguarderanno la strategia aziendale e la sua compatibilità con la transizione verso un'economia sostenibile e verso la neutralità climatica; gli obiettivi fissati e i progressi compiuti; il ruolo del Board e del management; gli effetti negativi correlati all'impresa e alla sua catena di approvvigionamento e la de-scrizione dei processi di due diligence implementati; la descrizione di come la società tiene conto degli interessi degli stakeholders; la descrizione degli asset intangibili; e le metodologie utilizzate per ricavare le informazioni riportate.
Nella Gazzetta europea del 16 dicembre 2022 è stata pubblicata la nuova Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo o del Consiglio nota come Direttiva sulla rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD).
La Direttiva (UE) 2022/2464 modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE.
La Direttiva CSRD estende gli obblighi di rendicontazione di sostenibilità a tutte le imprese di grandi dimensioni, nonché a tutte le imprese con valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati, comprese quindi le piccole e le medie imprese quotate a partire dal 2026 e ad eccezione delle sole microimprese.
La nuova Direttiva deve essere recepita entro il 6 luglio 2024 (con differenziazioni temporali in base agli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o il 1° gennaio 2025 o il 1° gennaio 2026) e prevede una Comunicazione annuale della Commissione (articolo 6) sullo stato della sua attuazione. Essa segue la pubblicazione della proposta di Direttiva sulla rendicontazione della sostenibilità delle imprese (CSRD) dell'aprile 2021 – intende rendere maggiormente trasparente l'informativa esterna d'impresa sulle questioni ambientali, sociali e di governance delle imprese.
Come accennato, la Direttiva estende notevolmente il campo di applicazione della direttiva abbassando i criteri dimensionali per coprire tutte le «grandi» società (cioè quelle che alla data di chiusura del bilancio superano i limiti numerici di almeno due dei tre criteri seguenti: a) totale dello stato patrimoniale: 20 000 000 EUR; b) ricavi netti delle vendite e prestazioni: 40 000 000 EUR; numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio 250) e tutte le società quotate sui mercati regolamentati, incluse le PMI, ad esclusione delle micro-entità ( cioè quelle che alla data di chiusura del bilancio non superano i limiti numerici di almeno due dei tre criteri seguenti: a) totale dello stato patrimoniale: 350 000 EUR; ricavi netti delle vendite e prestazioni: 700 000 EUR; numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio:10).
La Direttiva prevede, inoltre, che la stessa si applichi anche alle società non UE che abbiano azioni quotate sui mercati regolamentati europei.
In Italia - dove il legislatore non aveva esteso l'ambito di applicazione obbligatoria della dichiarazione non finanziaria (DNF) introdotta dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (recante “Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni”) - il numero di imprese soggette alla nuova normativa dovrebbe passare da poco meno di 200 imprese a diverse migliaia (secondo i dati Istat alla fine del 2018 erano oltre 4 mila le imprese italiane con più di 250 dipendenti).
La nuova Direttiva modifica in più parti la Direttiva 2013/34/UE (recepita nel nostro Paese con il Decreto Legislativo 18 agosto 2015, n. 139, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 205 del 4 settembre 2015; per un commento alla Direttiva 2013/34/UE si veda C. Sottoriva, La riforma della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, Giuffrè Editore, Milano, 2014.
In particolare, nell'art. 2 di quest'ultima Direttiva vengono inserite le seguenti due importanti definizioni:
- "questioni di sostenibilità": fattori ambientali, sociali, relativi ai diritti umani e di governance, compresi i fattori di sostenibilità quali definiti all'articolo 2, punto 24), del regolamento (UE) 2019/2088;
- "rendicontazione di sostenibilità": la rendicontazione di informazioni relative a questioni di sostenibilità conformemente agli articoli 19-bis, 29-bis e 29-quinquies,
e viene sostituito l'attuale 19-bis della Direttiva 2013/34/UE prevedendo che le imprese di grandi dimensioni e le piccole e medie imprese (ad eccezione delle microimprese), che sono enti di interesse pubblico, debbano includere nella relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione. Tali informazioni devono essere chiaramente identificabili nella relazione sulla gestione (nel nostro Paese disciplinata dall'art. 2428 del Codice Civile), tramite un'apposita sezione nella stessa.
La nuova Direttiva disciplina la rendicontazione di sostenibilità sia su base individuale sia su base consolidata (ossia a livello di bilancio consolidato di gruppo).
Le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione devono includere:
a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendali dell'impresa, che indichi:
i) la resilienza del modello e della strategia aziendali dell'impresa in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità;
ii) le opportunità per l'impresa connesse alle questioni di sostenibilità;
iii) i piani dell'impresa, inclusi le azioni di attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, atti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un'economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l'accordo di Parigi nell'ambito della Convenzione quadro delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici adottato il 12 dicembre 2015 ("accordo di Parigi") e l'obiettivo di conseguire la neutralità climatica entro il 2050 come stabilito dal regolamento (UE) 2021/1119 del Parlamento europeo e del Consiglio, e, se del caso, l'esposizione dell'impresa ad attività legate al carbone, al petrolio e al gas;
iv) il modo in cui il modello e la strategia aziendali dell'impresa tengono conto degli interessi dei suoi portatori di interessi e del suo impatto sulle questioni di sostenibilità;
v) le modalità di attuazione della strategia dell'impresa per quanto riguarda le questioni di sostenibilità;
b) una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti connessi alle questioni di sostenibilità individuati dall'impresa, inclusi, ove opportuno, obiettivi assoluti di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050, una descrizione dei progressi da essa realizzati nel conseguimento degli stessi e una dichiarazione che attesti se gli obiettivi dell'impresa relativi ai fattori ambientali sono basati su prove scientifiche conclusive;
c) una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e delle loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o dell'accesso di tali organi alle suddette competenze e capacità;
d) una descrizione delle politiche dell'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;
e) informazioni sull'esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità e che sono destinati ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo;
f) una descrizione:
i) delle procedure di dovuta diligenza applicate dall'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità e, ove opportuno, in linea con gli obblighi dell'Unione Europea che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza;
ii) dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività dell'impresa e alla sua catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura, delle azioni intraprese per identificare e monitorare tali impatti, e degli altri impatti negativi che l'impresa è tenuta a identificare in virtù di altri obblighi dell'Unione Europea che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza;
iii) di eventuali azioni intraprese dall'impresa per prevenire o attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;
g) una descrizione dei principali rischi per l'impresa connessi alle questioni di sostenibilità, compresa una descrizione delle principali dipendenze dell'impresa da tali questioni, e le modalità di gestione di tali rischi adottate dall'impresa;
h) indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere da a) a g).
Le informazioni di cui sopra devono includere le informazioni relative alle prospettive temporali a breve, medio e lungo termine, se ritenuto opportuno. Sempre se ritenuto opportuno, le imprese devono:
- fornire informazioni sulle attività dell'impresa e sulla sua catena del valore, comprese informazioni concernenti i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura;
- fornire riferimenti ad altre informazioni incluse nella relazione sulla gestione e agli importi registrati nei bilanci d'esercizio annuali, nonché ulteriori precisazioni in merito.
Le imprese devono comunicare le informazioni di cui sopra in conformità dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'art. 29-ter della Direttiva 2013/34/UE.
La direzione dell'impresa deve informare i rappresentanti dei lavoratori al livello appropriato e deve discutere con loro le informazioni pertinenti e i mezzi per ottenere e verificare le informazioni sulla sostenibilità. Il parere dei rappresentanti dei lavoratori deve essere comunicato, se del caso, ai pertinenti organi di amministrazione, direzione o controllo.
La nuova Direttiva individua un insieme di principi di rendicontazione di sostenibilità attraverso l'introduzione di un apposito Capo 6 bis alla Direttiva 2013/34/UE rubricato “Principi di rendicontazione di sostenibilità” e prevedendo (all'art. 29-ter) che la Commissione dell'Unione Europea adotti atti delegati che integrino la nuova Direttiva per stabilire principi di rendicontazione di sostenibilità.
Tali principi di rendicontazione di sostenibilità dovranno, in particolare, specificare:
- le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare ai sensi degli artt. 19-bis e 29-bis della Direttiva 2013/34/UE;
- la struttura da utilizzare per presentare tali informazioni.
Negli atti delegati la Commissione Europea dovrà specificare, entro il 30 giugno 2023, le informazioni che le imprese saranno tenute a comunicare in conformità dell'art. 19-bis, paragrafi 1 e 2, e dell'articolo 29-bis, paragrafi 1 e 2 della Direttiva 2013/34/UE (così come modificata dalla Direttiva in commento). Tali informazioni dovranno comprendere almeno, se del caso, le informazioni di cui hanno bisogno i partecipanti ai mercati finanziari soggetti agli obblighi di informativa previsti dal regolamento (UE) 2019/2088 per poter adempiere a tali obblighi.
Ulteriormente, entro il 30 giugno 2024 la Commissione Europea dovrà specificare negli atti delegati:
i) le informazioni complementari che le imprese saranno tenute a comunicare in relazione alle questioni di sostenibilità e agli ambiti di rendicontazione di cui all'articolo 19-bis, paragrafo 2, ove necessario, della Direttiva 2013/34/UE;
ii) le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare con particolare riferimento allo specifico settore in cui operano.
I principi di rendicontazione di sostenibilità dovranno assicurare la qualità delle informazioni comunicate. Esse, in particolare, dovranno essere comprensibili, pertinenti, verificabili, comparabili e rappresentate fedelmente. I principi di rendicontazione di sostenibilità dovranno altresì evitare di imporre alle imprese un onere amministrativo sproporzionato, anche tenendo conto, nella misura più ampia possibile, dell'attività svolta nell'ambito di iniziative di normazione a livello internazionale in materia di rendicontazione di sostenibilità.
I principi di rendicontazione di sostenibilità dovranno – in particolare - specificare, tenendo conto dell'oggetto di un determinato principio di rendicontazione di sostenibilità:
a) le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare riguardo ai seguenti fattori ambientali:
i. la mitigazione dei cambiamenti climatici, anche per quanto riguarda le emissioni di gas a effetto serra;
ii. l'adattamento ai cambiamenti climatici;
iii. le risorse idriche e marine;
iv. l'uso delle risorse e l'economia circolare;
v. l'inquinamento;
vi. la biodiversità e gli ecosistemi;
b) le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare riguardo ai seguenti fattori sociali e in materia di diritti umani:
i) la parità di trattamento e le pari opportunità per tutti, comprese la parità di genere e la parità di retribuzione per un lavoro di pari valore, la formazione e lo sviluppo delle competenze, l'occupazione e l'inclusione delle persone con disabilità, le misure contro la violenza e le molestie sul luogo di lavoro, e la diversità;
ii) le condizioni di lavoro, compresi l'occupazione sicura, l'orario di lavoro, i salari adeguati, il dialogo sociale, la libertà di associazione, l'esistenza di comitati aziendali, la contrattazione collettiva, inclusa la percentuale di lavoratori interessati da contratti collettivi, i diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori, l'equilibrio tra vita professionale e vita privata, la salute e la sicurezza;
iii) il rispetto dei diritti umani, delle libertà fondamentali, delle norme e dei principi democratici stabiliti nella Carta internazionale dei diritti dell'uomo e in altre convenzioni fondamentali delle Nazioni Unite in materia di diritti umani, compresa la convenzione delle Nazioni Unite sui diritti delle persone con disabilità, nella dichiarazione delle Nazioni Unite sui diritti dei popoli indigeni, nella dichiarazione dell'Organizzazione internazionale del lavoro sui principi e i diritti fondamentali nel lavoro, nelle convenzioni fondamentali dell'Organizzazione internazionale del lavoro, nella convenzione europea per la salvaguardia dei diritti dell'uomo e delle libertà fondamentali, nella Carta sociale europea e nella Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea;
c) le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare riguardo ai seguenti fattori di governance:
i. il ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo dell'impresa per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e la loro composizione, nonché le loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o l'accesso di tali organi a tali competenze e capacità;
ii. le caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio dell'impresa, in relazione alla rendicontazione di sostenibilità e al processo decisionale;
iii. l'etica aziendale e la cultura d'impresa, compresi la lotta contro la corruzione attiva e passiva, la protezione degli informatori e il benessere degli animali;
iv. le attività e gli impegni dell'impresa relativi all'esercizio della sua influenza politica, comprese le attività di lobbying;
v. la gestione e la qualità dei rapporti con i clienti, i fornitori e le comunità interessate dalle attività dell'impresa, comprese le prassi di pagamento, in particolare per quanto riguarda i ritardi di pagamento alle piccole e medie imprese.
I principi di rendicontazione di sostenibilità dovranno altresì specificare le informazioni prospettiche, retrospettive, qualitative e quantitative, a seconda dei casi, che le imprese sono tenute a comunicare.
Avuto riguardo alle piccole e medie imprese, viene previsto che - entro il 30 giugno 2024 - la Commissione Europea adotti atti delegati per introdurre principi di rendicontazione di sostenibilità proporzionati e pertinenti alle capacità e alle caratteristiche delle piccole e medie imprese e alla portata e alla complessità delle loro attività.
Tali principi di rendicontazione di sostenibilità dovranno specificare per le piccole e medie imprese le informazioni da comunicare.
La Commissione Europea dovrà, almeno ogni tre anni dopo la loro data di applicazione, revisionare gli atti delegati adottati, tenendo conto del parere tecnico dell'EFRAG e, ove opportuno, modifica tali atti delegati per tenere conto di sviluppi pertinenti, compresi sviluppi inerenti a principi internazionali (per un'analisi dell'attuale contesto di riferimento per l'applicazione dei principi contabili internazionali si veda C. Sottoriva, Il reporting finanziario secondo i principi contabili internazionali, McGraw-Hill, Milano, 2022, Il financial reporting secondo i principi contabili internazionali (mheducation.it)).
La Direttiva (UE) 2022/2464 disciplina anche l'attività di revisione e di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità. A tal fine viene aggiornato il Capo 8 della Direttiva 2013/34/UE. In particolare, l'articolo 34 viene modificato prevedendo che gli Stati membri assicurano che i bilanci degli enti di interesse pubblico e delle imprese medie e grandi siano sottoposti a revisione legale sulla base della direttiva 2006/43/CE. I revisori legali o le imprese di revisione contabile devono:
a) esprimere un giudizio su quanto segue: i) se la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio dello stesso esercizio, e ii) se la relazione sulla gestione è stata preparata in conformità dei requisiti di legge applicabili, ad esclusione degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità di cui all'articolo 19-bis della Direttiva 2013/34/UE (così come modificata dalla Direttiva in commento);
b) se del caso, rilasciare l'attestazione contenente le conclusioni basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità con le prescrizioni della Direttiva (UE) 2022/2464, compresa la conformità della rendicontazione di sostenibilità con i principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 29-ter o dell'articolo 29-quater della Direttiva 2013/34/UE, le procedure adottate dall'impresa per individuare le informazioni comunicate secondo detti principi di rendicontazione di sostenibilità, la conformità con l'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'articolo 29-quinquies, nonché l'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 (lettera a-bis nel testo della Direttiva in commento);
c) dichiarare se, in base a ciò che hanno conosciuto e compreso dell'impresa e relativo contesto nel corso della revisione, hanno individuato rilevanti dichiarazioni errate nella relazione sulla gestione e forniscono un'indicazione sulla natura di tali dichiarazioni errate.
La Direttiva prevede che:
- gli Stati membri possano consentire a un revisore legale o a un'impresa di revisione contabile diversi da quello o da quelli che effettuano la revisione legale del bilancio di esprimere le conclusioni di cui alla lettera b) che precede;
- gli Stati membri possano consentire che un prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità stabilito nel loro territorio rilasci l'attestazione di cui alla lettera b) che precede a condizione che tale prestatore indipendente di servizi di attestazione sia soggetto a obblighi equivalenti a quelli previsti dalla Direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità quale definita all'articolo 22, punto 2), della Direttiva 2006/43/CE.
In particolare si tratta degli obblighi in materia di: a) formazione ed esame, garantendo che i prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità acquisiscano le competenze necessarie in materia di rendicontazione di sostenibilità e di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità; b) formazione continua; c) sistemi di controllo della qualità; d) deontologia professionale, indipendenza, obiettività, riservatezza e segreto professionale; e) designazione e revoca; f) indagini e sanzioni; g) l'organizzazione del lavoro del prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità, in particolare in termini di risorse e personale sufficienti e di gestione dei fascicoli e dei documenti contabili dei clienti; e h) le segnalazioni di irregolarità.
La Direttiva in commento modifica sia la Direttiva 2004/109/CE sia la Direttiva 2006/43/CE; quest'ultima disciplina, in particolare, lo svolgimento della revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati nonché l'attestazione della conformità della rendicontazione annuale e consolidata di sostenibilità. Al fine di coordinare la Direttiva 2006/43/CE con la disciplina relativa alla informativa esterna d'impresa per quanto attiene alla sostenibilità vengono individuate le seguenti due definizioni:
- “attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità”, ossia l'incarico finalizzato al rilascio di un'attestazione contente le conclusioni espresse dal revisore legale o dall'impresa di revisione contabile;
- “prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità”, un organismo di valutazione della conformità accreditato conformemente al regolamento (CE) n. 765/2008 del Parlamento europeo e del Consiglio per la specifica attività di valutazione della conformità di cui all'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, lettera a-bis), della Direttiva 2013/34/UE,
e viene fatto riferimento all'esigenza di individuare specifici principi di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità. L'articolo 26-bis, introdotto dalla Direttiva in commento alla Direttiva 2006/43/CE, prevede in particolare che:
“1. Gli Stati membri prescrivono che i revisori legali e le imprese di revisione contabile svolgano il lavoro finalizzato al rilascio di un'attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità conformemente ai principi di attestazione della conformità adottati dalla Commissione secondo la procedura di cui al paragrafo 3.
2. Gli Stati membri possono applicare principi, procedure o requisiti nazionali di attestazione della conformità fintantoché la Commissione non abbia adottato un principio di attestazione concernente la medesima materia. Gli Stati membri comunicano i principi, le procedure o gli obblighi nazionali di attestazione della conformità alla Commissione almeno tre mesi prima della loro entrata in vigore.
3. Non oltre il 1° ottobre 2026, la Commissione adotta atti delegati a norma dell'articolo 48 bis al fine di integrare la presente direttiva per fornire principi finalizzati ad acquisire un livello di sicurezza limitato sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità che stabiliscano le procedure che il revisore o i revisori, e l'impresa o le imprese di revisione applicano per formulare le proprie conclusioni sull'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, compresi la pianificazione delle attività di revisione, l'esame dei rischi e la risposta agli stessi, nonché la tipologia di conclusioni da includere nella relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità o, se dal caso, nella relazione di revisione.
Non oltre il 1° ottobre 2028, la Commissione adotta atti delegati a norma dell'articolo 48 bis al fine di integrare la presente direttiva al fine di stabilire principi di attestazione finalizzati ad acquisire un livello di ragionevole sicurezza sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità, a seguito di una valutazione volta a determinare se sia fattibile per i revisori e per le imprese fornire un'attestazione della conformità sulla base di un incarico finalizzato ad acquisire un livello di ragionevole sicurezza. Tenendo conto dei risultati di tale valutazione e se del caso, tali atti delegati specificano la data a decorrere dalla quale le conclusioni di cui all'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis), devono basarsi su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di ragionevole sicurezza sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità basato su tali principi di attestazione. La Commissione può adottare i principi di attestazione di cui al primo e al secondo comma solo se:
a) siano stati elaborati secondo una procedura appropriata, sotto il controllo pubblico e nella trasparenza necessaria;
b) contribuiscano a un livello elevato di credibilità e di qualità della rendicontazione annuale o consolidata di sostenibilità; e
c) siano nell'interesse generale dell'Unione”.
Da ultimo, per quanto attiene alla relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, la Direttiva in commento prevede che i revisori legali o le imprese di revisione contabile illustrino i risultati dell'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità in una relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità. La relazione deve essere predisposta conformemente alle regole poste con i principi di attestazione della conformità adottati dalla Commissione.
La relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità deve essere redatta per iscritto e deve:
a) identificare l'ente la cui rendicontazione annuale o consolidata di sostenibilità è oggetto dell'incarico di attestazione; specifica la rendicontazione annuale o consolidata di sostenibilità, nonché la data e il periodo a cui si riferisce; e indica il quadro di riferimento in materia di rendicontazione di sostenibilità che è stato applicato nella sua preparazione;
b) includere una descrizione della portata delle attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità che comprende, come minimo, l'indicazione dei principi di attestazione in base ai quali tali attività sono state svolte; c) include le conclusioni di cui all'articolo 34-bis, paragrafo 1, secondo comma, lettera a-bis), della Direttiva 2013/34/UE (così come modificata dalla Direttiva in commento).
La relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità deve essere firmata e datata dal revisore legale che rilascia l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità. Quando l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità viene rilasciata da un'impresa di revisione contabile, la relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità deve essere firmata da almeno dei revisori legali che eseguono l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per conto dell'impresa di revisione contabile.
La Direttiva (UE) 2022/2464 modifica anche l'articolo 39 della Direttiva 2006/43/CE prevedendo che gli Stati membri possano consentire che le funzioni assegnate al comitato per il controllo interno e la revisione contabile (che nella normativa del nostro Paese sono attribuite al Collegio sindacale nel modello c.d. “tradizionale” di amministrazione e controllo degli enti di interesse pubblico) relative alla rendicontazione di sostenibilità e relative all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità siano svolte dall'organo di amministrazione o di controllo nel suo complesso o da un organo specifico istituito dall'organo di amministrazione o di controllo. Ulteriormente, le attribuzioni del Comitato vengono modificate. In particolare il Comitato viene ora incaricato:
a) di informare l'organo di amministrazione o di controllo dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale dei conti e, se del caso, delle attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e spiegare in che modo la revisione legale dei conti e le attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità hanno contribuito, rispettivamente, all'integrità dell'informativa finanziaria e della rendicontazione di sostenibilità e il ruolo del comitato per il controllo interno e la revisione contabile in tale processo;
b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e, se del caso, di rendicontazione di sostenibilità, compresa la rendicontazione elettronica di cui all'articolo 29-quinquies della Direttiva 2013/34/UE, e le procedure attuate dall'impresa per individuare le informazioni comunicate in conformità dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 29-ter di tale direttiva, nonché presentare raccomandazioni o proposte volte a garantirne l'integrità;
c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se del caso, della sua revisione interna riguardante l'informativa finanziaria e, ove opportuno, la rendicontazione di sostenibilità dell'impresa, compresa la rendicontazione elettronica di cui all'articolo 29-quinquies della Direttiva 2013/34/UE, senza violare la sua indipendenza;
d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e, se del caso, l'attestazione della conformità della rendicontazione annuale e consolidata di sostenibilità, in particolare la relativa esecuzione, tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dell'autorità competente a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del regolamento (UE) n. 537/2014;
e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle imprese di revisione contabile a norma degli articoli 22, 22 bis, 22 ter, 24 bis, 24 ter, 25 ter, 25 quater e 25-quinquies della Direttiva 2006/43/CE e dell'articolo 6 del regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi non di revisione contabile all'ente sottoposto a revisione conformemente all'articolo 5 di tale regolamento.
Per quanto attiene ai contenuti della relazione sul governo societario, disciplinata dall'articolo 20 della Direttiva 2013/34/UE, gli stessi vengono modificati prevedendo che la relazione contenga “una descrizione della politica in materia di diversità applicata in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo dell'impresa relativamente al genere e ad altri aspetti quali, ad esempio, l'età, le disabilità o il percorso formativo e professionale, gli obiettivi di tale politica sulla diversità, le modalità di attuazione e i risultati nel periodo di riferimento. Se non è applicata alcuna politica di questo tipo, la dichiarazione contiene una spiegazione del perché di questa scelta".