Operazioni straordinarie transfrontaliere: in Gazzetta il decreto

E' stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale di ieri il decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 recante attuazione della direttiva (UE) 2019/2021 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.

Il decreto, dopo aver delineato l'ambito di applicazione delle nuove disposizioni (art. 2), precisa che la partecipazione a un'operazione transfrontaliera o internazionale non è consentita alle società di capitali in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dell'attivo ed alle società cooperative a mutualità prevalente di cui all'art. 2512 c.c.

Il d.lgs. n. 19/2023, all'art. 51, modifica anche alcune disposizioni del codice civile: vengono introdotte, due nuove disposizioni:

- l'art. 2506.1, che crea la nuova fattispecie della scissione mediante scorporo, al fine di consentire alle società il trasferimento di attività e passività a una o più società di nuova costituzione regolate dal diritto interno anche avvalendosi della disciplina della scissione;

- l'art. 2510-bis, in tema di trasferimento della sede sociale all'estero.

Ulteriori modifiche al c.c. attengono, ancora, all'ipotesi di trasferimento della sede all'estero, cinn una limitazione al diritto di recesso dei soci di s.p.a. e s.r.l.

Viene modificata anche la legge n. 89/1913 sul ruolo e sulla responsabilità del notaio (art. 52).

Sono previste anche nuove disposizioni penali: l'art. 54 introduce il delitto di "False o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare" (con riferimento, appunto, al certificato preliminare nella fusione transfrontaliera, disciplinato dall'art. 29), che diventa (art. 55) anche un nuovo reato-presupposto, nell'ambito della responsabilità penale-amministrativa degli enti, ex d.lgs. n. 231/2001: art. 25-ter, comma 1, lettera s-bis).

Le disposizioni previste dal d.lgs. n. 19/2023, salvo che sia diversamente disposto, hanno effetto a decorrere dal 3 luglio 2023 e si applicano alle operazioni transfrontaliere e internazionali nelle quali nessuna delle società partecipanti, alla medesima data, ha pubblicato il progetto. Le fusioni transfrontaliere precedenti continuano invece ad essere regolate dal d.lgs. n. 108/2008 (art. 56).

(Fonte: DirittoeGiustizia.it)