Tra cessione di partecipazioni sociali e novazione oggettiva dell’obbligazione preesistente

La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 9347/2023, nell'affrontare una complessa vicenda attinente a un contratto di cessione di partecipazioni con una clausola relativa al pagamento rateale del prezzo, ha espresso i seguenti principi di diritto:

• «affinché si abbia novazione oggettiva dell'obbligazione preesistente è necessario che siano espressamente previste, o comunque siano desumibili in modo inequivocabile, la volontà e l'effetto di estinzione dell'obbligazione pregressa, in ragione della sostituzione con una obbligazione nuova e incompatibile, non essendo sufficienti le indicazioni meramente esemplificative, a fronte del richiamo a tutti gli altri patti già stipulati che consentono la coesistenza di plurime obbligazioni»;
• «in tema di cessione di partecipazioni sociali, soddisfa il requisito della determinabilità dell'oggetto – ed è dunque valida e non viola il canone di buona fede oggettiva – la clausola del contratto che preveda l'adeguamento del corrispettivo fissato alle sopravvenienze passive successivamente accertate (ossia verificate dopo la cessione), facenti capo alla società target, per fatti accaduti prima del perfezionamento dell'accordo traslativo, in ordine a causali specificate nei confronti di soggetti individuati».

(Fonte: DirittoeGiustizia.it)