Cessione di partecipazioni sociali con business warranties

Nel contratto di acquisto di compartecipazioni societarie, qualora il giudice di merito abbia accertato che al negozio siano stati collegati dei patti autonomi di garanzia aventi ad oggetto le passività del patrimonio sociale, c.d. “business warranties” - che non attengono all'oggetto immediato del negozio, consistente nell'acquisizione della partecipazione sociale, bensì al suo oggetto mediato, rappresentato dalla quota parte del patrimonio sociale che essa rappresenta - tali contratti costituiscono un'autonoma regolamentazione della garanzia, hanno ad oggetto una prestazione accessoria e non rientrano nelle garanzie di cui all'art. 1497 c.c.

Di conseguenza, in caso di inadempimento, deve riconoscersi all'acquirente il diritto a conseguire un indennizzo – soggetto a prescrizione ordinaria decennale -, ma non la possibilità di ottenere la risoluzione del contratto di acquisto delle azioni a causa del difetto di qualità della cosa venduta.