Consob risponde ad un quesito circa successione testamentaria e voto maggiorato

La Consob, con Comunicazione 0094380 del 25 ottobre, ha risposto ad un quesito relativo ad una società quotata. Nel quesito il richiedente sollecitava una conferma in merito alla conservazione del diritto di voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinquies, comma 3, d.lgs 58/98, Testo unico della finanza (Tuf), a seguito di una riorganizzazione societaria della catena di controllo anche in prospettiva delle possibili proprie vicende successorie.

Alla data del quesito l'emittente quotato risulta essere controllato di diritto da una s.r.l. che, a sua volta, è interamente partecipata da una s.p.a. che fa capo al soggetto richiedente, il quale detiene la totalità del capitale al netto delle azioni proprie. La riorganizzazione societaria consisterebbe nella trasformazione della suddetta s.p.a. in s.r.l., con conseguente annullamento delle azioni proprie attualmente possedute. Dopo tale trasformazione il richiedente deterrà l'intero capitale sociale della nuova s.r.l. e la totalità dei relativi diritti di voto. E' previsto, inoltre, che il soggetto richiedente trasferisca per atto tra vivi ai propri figli una quota di minoranza del capitale sociale della nuova s.r.l., conservando per sè stesso una quota di più dei due terzi del capitale sociale e dei diritti di voto.

A seguito di quanto sopra descritto sarà necessario adottare un nuovo statuto sociale per la società trasformanda che, come è detto nel quesito, non introdurrà alcuna variazione nella governance della società stessa.

In sintesi la Consob, sulla base di quanto rappresentato nel quesito e dopo una approfondita disamina, ritiene che nè la riorganizzazione della catena di controllo di un emittente quotato, né il trasferimento delle azioni agli eredi e la loro eventuale nomina quali componenti del C.d.a. comportano automaticamente la perdita del voto maggiorato, non potendosi configurare alcuna cessione rilevante per la perdita della maggiorazione ai sensi del Tuf.