Le nuove norme di comportamento del collegio sindacale

Il CNDCEC ha recentemente pubblicato due documenti:

• “Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate” (21 dicembre 2023) che aggiorna, al termine di una pubblica consultazione, il precedente documento dell'aprile 2018;
• “Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate” (20 dicembre 2023) che aggiorna, al termine di una pubblica consultazione, il precedente documento pubblicato nel 2021.

In entrambi i documenti il CNDEC muove dall'esigenza introdurre modifiche alle norme di comportamento che tengano conto delle nuove previsioni del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (CCII), in punto di vigilanza sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e amministrativo-contabili in funzione della tempestiva rilevazione dello stato di crisi.

Quanto alle società non quotate, la nuova versione delle “Norme di comportamento” dedica particolare attenzione al tema dei doveri di vigilanza sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla società e al tema della segnalazione dei sindaci per la preventiva emersione dei segnali di crisi della società ex art. 25-octies CCII.

Oltre alle norme 3.5 (“Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo”) e 3.7 (“Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile”), dunque, si legga la norma 11.2 (“Vigilanza del collegio sindacale per la rilevazione tempestiva della crisi”) ove sono indicati, nei criteri applicativi, le buone pratiche che il collegio sindacale dovrebbe seguire ogni volta che, nell'adempimento dei suoi doveri di vigilanza ex art. 2403 c.c., rilevi che il sistema di controllo interno e gli assetti adottati dall'organo amministrativo ex art. 2086, comma 2, c.c.non risultino adeguati a rilevare segnali che possano far emergere tempestivamente l'esistenza di una situazione di crisi.

Qualora, a seguito della sollecitazione da parte del collegio sindacale, l'organo amministrativo non provveda tempestivamente all'adozione di opportuni provvedimenti, il collegio sindacale potrà adottare gli opportuni provvedimenti (la richiesta di informazioni al revisore legale; la segnalazione ex art. 25-octies CCII; la convocazione in apposita riunione dell'organo amministrativo o, in subordine, dell'assemblea dei soci per informare questi ultimi dell'inerzia degli amministratori; la presentazione di denunzia al tribunale ex art. 2409 c.c.).

La norma 11.3 tratta, infine, della segnalazione (ex art. 25-octies CCII) all'organo amministrativo dell'esistenza di condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l'insolvenza della società.