Lo scrutinio del tribunale in sede di ammissibilità del “PRO”: dal sindacato sulla “mera ritualità” allo scrutinio sulla doppia omogeneità delle classi

Le massime

“In sede di giudizio di ammissibilità di un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione il tribunale, nel superiore interesse dei creditori ad una soluzione della crisi di impresa più conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale, una volta accertata una causa di inammissibilità, può assegnare alla debitrice un termine non superiore a quindici giorni per apportare integrazioni al piano e produrre nuovi documenti, come previsto dall'art. 47, comma 4, secondo periodo, CCII, ancorché tale ultima norma non sia espressamente richiamata dall'art. 64-bis, comma 9, CCII.”

“In sede di giudizio di ammissibilità di un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione depositato nell'ambito di un procedimento ex art. 40 CCII avviato su istanza di liquidazione giudiziale da parte di un creditore, il tribunale non deve valutare solo la “mera ritualità” della proposta e verificare la “correttezza dei criteri di formazione delle classi”, ma deve anche valutare la cd. “fattibilità economica” della iniziativa, in forza dell'art. 7, comma 2, CCII e del richiamo all'art. 87, comma 1 e 2, CCII, operato dall'art. 64-bis, comma 9, CCII.”

“In sede di giudizio di ammissibilità di un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, la disamina circa la corretta formazione delle classi è tesa ad accertare la corretta applicazione del criterio della doppia omogeneità, tenuto conto che la omogeneità giuridica e quella degli interessi economici sono due requisiti che vanno letti tra loro in combinazione (e non in alternativa), ma non pretendono un giudizio che conduca alla acritica e minuziosa frammentazione delle classi, scongiurabile, di fatto e per assurdo, solo con la creazione di innumerevoli “classi” di creditori singoli. La verifica sulla omogeneità degli interessi economici va svolta su base oggettiva e non soggettiva, ritenendo senz'altro preferibile una interpretazione del concetto di (omogeneità di) interesse quanto più possibile concreta e centrata sulla massimizzazione del profitto.”

Il caso

Nel corso di un procedimento unico per la liquidazione giudiziale promosso da un creditore, la società debitrice depositava ricorso ex art. 44 CCII a seguito del quale il Tribunale di Modena concedeva il termine di legge (60 gg.) per il deposito della proposta e del piano di concordato preventivo con la documentazione di cui all'art 39, comma 1 e 2, CCII, oppure della domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti, con la documentazione di cui all'art 39, comma 1, CCII, oppure della domanda di omologazione del piano di ristrutturazione di cui all'art 64-bis, con la documentazione di cui all'art 39, comma 1 e 2, CCII.

Alla scadenza del predetto termine concesso dal Tribunale, la debitrice depositava un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione ( PRO ) con la documentazione di legge.

Il Collegio, con decreto del 27 luglio 2023, chiedeva chiarimenti alla ricorrente in forza dell'art. 47, comma 4, CCII, ritenendo tale ultima disposizione comunque applicabile anche per il PRO, sebbene non espressamente richiamata dall'art. 64-bis, comma 9, CCII.

Successivamente, la debitrice forniva i chiarimenti richiesti ed il Commissario rilasciava parere favorevole per l'ammissione del PRO al voto.

Con il provvedimento in esame il Tribunale di Modena ha ammesso il PRO al voto, previo riscontro positivo della “serietà della iniziativa” e dei criteri di formazione delle classi dei creditori.

La questione giuridica e le soluzioni del Tribunale 

Le questioni giuridiche di maggiore interesse trattate nel decreto in commento sono costituite dal sindacato del tribunale sul piano di ristrutturazione e da quello sui criteri di formazione delle classi.

Quanto al perimetro entro il quale il tribunale può esercitare il suo sindacato, vanno rilevati due profili di sicuro interesse che emergono dal provvedimento in esame.

Il primo è quello che riguarda l'applicabilità della disposizione dettata dall'art. 47, comma 4, CCII prevista nel procedimento di concordato preventivo e non espressamente richiamata dall'art. 64-bis, comma 9, CCII.

Il secondo profilo riguarda più specificamente i limiti del sindacato del tribunale in sede di ammissibilità del PRO. A tale ultimo riguardo, è interessante l'approccio del Tribunale, il quale, superata positivamente la verifica dei presupposti formali, ha ritenuto che, sebbene l'art. 64-bis, comma 4, lett. a), “sembri” prevedere che a seguito della presentazione del ricorso il tribunale debba valutare la “mera ritualità” della proposta e verificare la “correttezza dei criteri di formazione delle classi”, “in realtà, se pure non paia possibile predicarsi il potere in capo al Collegio di esercitare un vaglio pervasivo in ordine alla cd. “fattibilità economica” della iniziativa, mette conto osservare come tale aspetto non possa essere liquidato con “disinteresse” dal Giudice, per plurimi motivi, dettati da ragioni letterali e sistematiche, quali ad es.:

• la necessità del vaglio di cui all'art. 7, comma 2, lett. a) e b), CCII ogni qualvolta (come nella presente fattispecie) il PRO si inserisca nell'ambito di una domanda di liquidazione giudiziale a iniziativa creditoria;
• il richiamo, sia pur nei limiti della compatibilità, dell'art. 87, commi 1 e 2, CCII, ad opera dell'art. 64-bis, comma 9, CCII, e la conseguente necessità di descrizione analitica e approfondita di tutti gli aspetti ivi elencati;
• la inefficienza, in termini di dispendio di risorse, di un sistema che postuli la totale assenza di un vaglio di ammissione, financo nei casi di iniziative velleitarie, rimettendo ogni questione alla successiva fase di omologazione dello strumento proposto (tale rilievo vale anche, a parere di chi scrive, nel concordato preventivo), allorquando ormai sia stato nominato un Commissario che abbia svolto i suoi approfondimenti, siano stati coinvolti i creditori, siano state magari avanzate e trattate delle opposizioni, sia passato un non indifferente lasso di tempo foriero di maturazione di costi prededucibili, etc.”.

Quanto poi allo scrutinio sui “criteri di formazione delle classi”, il Tribunale di Modena ha ritenuto corretti i criteri applicati, ritenendo che, in sede di esame dell'ammissione del PRO, detto scrutinio debba svolgersi “a cognizione sommaria”, salvo ogni successivo esame in caso di opposizione dei creditori. Più in particolare, nel motivare il giudizio positivo sulla formazione delle classi dei creditori, il Tribunale di Modena ha ritenuto che i creditori allocati nelle diverse classi avessero una posizione giuridica omogenea, ancorché in una delle classi (classe 4) sarebbero stati allocati i crediti tributari e contributivi complessivamente maturati dalla debitrice senza alcuna distinzione tra privilegiati e chirografari. A tale ultimo riguardo, il Tribunale di Modena, pur rilevando tale disomogeneità, ha ritenuto che la stessa non ponesse “problemi insormontabili”, richiamando (i) una lettura combinata dei requisiti di omogeneità da applicare non in modo rigoroso; (ii) i doveri di collaborazione, correttezza e lealtà che governano i rapporti tra le contrapposte parti nel frangente della crisi (cfr. art. 4 CCII), i quali sarebbero a monte del principio della doppia omogeneità come evincibile dalla lettura dei Considerando 44 e 47 della Direttiva (UE) 2019/1023 (c.d. Direttiva Insolvency).

Il Tribunale di Modena si è poi diffusamente soffermato sulla omogeneità degli interessi economici dei creditori chirografari allocati nella medesima classe. In particolare, il Tribunale ha rilevato che se si prendesse in considerazione solo l'aspetto soggettivo dei creditori chirografari allocati nella medesima classe, la formazione – nel caso di specie - della classe n. 7 avrebbe potuto esporsi ad un giudizio negativo, essendo composta da creditori con interessi economici disomogenei (fornitori, banche, clienti per risarcimento danni), ossia da creditori che per loro natura sono portatori di interessi potenzialmente diversi. Sulla base di tali considerazioni, il Tribunale ha ritenuto che la verifica sulla omogeneità degli interessi economici non debba essere svolta su base soggettiva, ma oggettiva, e che, pertanto, è “senz'altro preferibile una interpretazione del concetto di (omogeneità di) interesse quanto più possibile concreta, e dunque slegata da aprioristiche presunzioni soggettive”, tale per cui “il vaglio in ordine alla esistenza di interessi divergenti da quello di massimizzazione del profitto sconta, necessariamente, un notevole grado di incertezza, perlomeno sino al momento (successivo cronologicamente rispetto a quello della ammissione alla procedura) in cui il creditore interessato non sia concretamente chiamato ad esprimersi”. 

Osservazioni

Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (c.d. PRO) è uno strumento introdotto con il Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (CCII) sulla base di quanto stabilito dalla Direttiva europea (UE) 2019/1023 (c.d. Direttiva Insolvency).

Il PRO presenta una disciplina in larga parte comune a quella del concordato preventivo, nella parte in cui prevede un provvedimento di ammissione, la nomina di un commissario giudiziale, il voto dei creditori ed il giudizio di omologazione.

La disciplina del PRO presenta comunque alcuni autonomi tratti caratterizzanti, tra i quali quello di concedere al debitore la facoltà di compiere anche atti di straordinaria amministrazione senza alcuna autorizzazione preventiva e sempreché compiuti nell'interesse dei creditori, ma soprattutto quelli di sovvertire i criteri di distribuzione dell'attivo patrimoniale in deroga agli artt. 2740 e 2741 c.c. e la necessità di ottenere il voto favorevole dell'unanimità delle classi dei creditori.

Invero, la relazione illustrativa che accompagna le modifiche al d.lgs. n. 14/2019 spiega, a proposito del PRO, che “le ragioni dell'introduzione della nuova procedura si ricavano dalla lettura combinata degli artt. 9, 10 e 11 della direttiva. Dalla lettura complessiva di tali norme si evince che, in presenza del consenso sul piano espresso da tutte le classi all'unanimità, non dovrebbe esservi alcun accertamento svolto d'ufficio dal tribunale sulle condizioni del piano, e quindi neanche sul rispetto della par condicio creditorum. Ciò che chiede la direttiva è, in particolare, che il tribunale controlli la ritualità della procedura, la regolarità delle operazioni di voto e la corretta formazione delle classi. In altre parole, il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione rappresenta uno strumento di regolazione della crisi o dell'insolvenza che può prescindere dalle regole distributive delle procedure concorsuali ma che può essere omologato solo se approvato da tutte le parti interessate in ciascuna classe di voto”.

Il PRO è dunque uno strumento di ristrutturazione che può trovare applicazione solo se c'è un unanime o comunque ampio consenso dei creditori e tale presupposto segna necessariamente un utilizzo limitato dello stesso, facendo riferimento ad una situazione indubbiamente poco frequente nella prassi.

L'abbattimento di colonne portanti della concorsualità così come concepita nel nostro ordinamento, quali la par condicio creditorum e l'ordine dei privilegi troverebbe quindi la sua giustificazione nell'autonomia negoziale delle parti. Il consenso unanime delle classi dei creditori viene valutato come elemento idoneo a consentire al debitore di disporre del proprio patrimonio con la massima libertà, fatto salvo l'obbligo di pagamento dei dipendenti in denaro ed entro 30 giorni dalla omologazione.

L'autonomia negoziale intesa come accordo tra il debitore e l'unanimità delle classi dei creditori si colloca dunque al centro dello strumento di ristrutturazione in esame ed è nel contempo il giustificativo a supporto di un controllo di “mera ritualità” da parte del tribunale e dell'ampia discrezionalità concessa al debitore nella distribuzione del patrimonio.

Entrando nello specifico dei profili di maggiore interesse del provvedimento in esame, va osservato che la decisione del Tribunale di Modena di avvalersi anche nel PRO della disposizione dettata dall'art. 47, comma 4, secondo periodo, CCII per la procedura di concordato preventivo risulta, sulla base del solo dato letterale, non corretta. Invero, l'art. 64-bis, comma 9, CCII prevede che al PRO possano essere applicate alcune norme dettate per il concordato preventivo, tra le quali non compare l'art. 47 CCII.

Il dato letterale che emerge dal quadro normativo applicabile è chiaro e contrario alla decisione in commento sul punto. Tuttavia, a parziale supporto della decisione assunta dal Tribunale di Modena, non si può non evidenziare come il mancato richiamo dell'art. 47, comma 4, CCII da parte dell'art. 64-bis, comma 9, CCII sia poco agevole da comprendere, aprendo, da un lato, una lacuna normativa che non sembra avere una sua giustificazione e, dall'altro, uno spazio interpretativo difficile ma in qualche modo necessario per tutelare l'interesse dei creditori a fronte di criticità superabili del piano di ristrutturazione. Al riguardo, risulta quindi condivisibile la soluzione offerta da parte della dottrina, secondo la quale l'applicazione dell'art. 47, comma 4, CCII al PRO potrebbe trovare il suo appiglio normativo nell'art. 12 delle Preleggi.

Quanto al sindacato del tribunale sull'ammissibilità del PRO, la decisione del Tribunale di Modena di non attenersi alla “mera ritualità ” così come previsto dall'art. 64-bis, comma 4, lett. a), CCII risulta in linea con l'art. 7, comma 2, CCII, fatto salvo quanto appresso indicato sul sindacato in concreto esercitato.

Come sopra già evidenziato, la domanda di ammissione del PRO è stata depositata dal debitore nell'ambito di un procedimento unico già aperto in forza dell'istanza di liquidazione giudiziale di un creditore e, pertanto, trova applicazione l'art. 7, comma 2, CCII, il quale prevede che tutte le domande siano trattate in un unico procedimento dando priorità a quella diretta a regolare la crisi o l'insolvenza, a condizione che:

a)  la domanda medesima non sia manifestamente inammissibile ;

b)  il piano non sia manifestamente inadeguato a raggiungere gli obiettivi prefissati;

c)  nella proposta siano espressamente indicate la convenienza per i creditori o, in caso di concordato in continuità aziendale, le ragioni della assenza di pregiudizio per i creditori.

Nel caso di specie, pertanto, il Tribunale di Modena, nel valutare prioritariamente l'istanza di ammissibilità del PRO rispetto a quello di liquidazione giudiziale, avrebbe dovuto valutare non solo la “ mera ritualità ” della domanda di PRO, ma anche se (a) la domanda fosse manifestamente inammissibile , ossia risultasse priva di un requisito essenziale quale avrebbe potuto essere la mancata suddivisione dei creditori in classi o la mancata previsione del pagamento integrale, in denaro, dei lavoratori dipendenti nei trenta giorni successivi all'omologazione; (b) il piano fosse manifestamente inadeguato a raggiungere gli obiettivi prefissati, ossia presentasse elementi tali da rendere gli obiettivi prefissati palesemente irrealizzabili e/o contraddittori, attraverso una valutazione prima facie, senza cioè dover ricorrere a valutazioni nel merito della fattibilità economica del piano (banalmente potrebbe essere un piano in cui si prevede la continuità diretta e nel contempo la vendita dell'azienda); (c) fosse stata data evidenza alla convenienza per i creditori qualora il piano avesse avuto natura liquidatoria ovvero l'assenza di pregiudizio per i creditori, qualora il piano avesse avuto natura conservativa.

Il Tribunale di Modena, nel richiamare gli artt. 7, comma 2, e 87, comma 1 e 2, CCII, ha declinato l'esame della “non manifesta inammissibilità della domanda” e della “non manifesta inadeguatezza del piano” come esame sulla “serietà della iniziativa”, spingendosi in campi e analisi che allo stesso sembrano preclusi.

Il Tribunale ha infatti operato in concreto una valutazione nel merito della c.d. “fattibilità economica” del piano, valutando (positivamente) lo stesso in termini di realità e prudenza, nonché arrivando a sindacare (positivamente) financo le svalutazioni dei crediti, il costo del lavoro ed i fondi rischi per come indicati nel piano di ristrutturazione.

Il Tribunale di Modena sembra dunque aver operato un sindacato della domanda e del piano che si colloca ben oltre i limiti dettati dagli artt. 64-bis, comma 4, lett. a) e 7, comma 2, CCII.

Quanto allo scrutinio dei criteri di formazione delle classi dei crediti , la decisione del Tribunale di Modena non risulta condivisibile nella parte in cui ha ritenuto che fosse legittima la formazione di una classe (classe 4 composta da crediti tributari e contributivi) nella quale sarebbero stati “verosimilmente” allocati crediti privilegiati e chirografari, ma anche nella parte in cui ha positivamente accertato l'omogeneità degli interessi economici dei creditori allocati nella classe 7 composta da “fornitori, banche creditrici chirografarie “pure”, banche che vantano la sola quota chirografaria del 20% di un finanziamento per il resto assistito da garanzia statale, altri soggetti il cui credito è assistito da ipoteca inopponibile alla massa dei creditori, clienti titolari di pretese derivanti da inadempimenti contrattuale, etc”.

Al riguardo, appare utile richiamare il quadro giurisprudenziale che si è formato nel tempo sulla doppia omogeneità, giuridica e per interessi economici, che, come è noto, era già prevista sia per il concordato preventivo (art. 160 l. fall.) che per il concordato fallimentare (art. 124 l. fall.) quale requisito di formazione delle classi dei creditori a prescindere dal fatto che fosse obbligatorio o meno il classamento. Detto orientamento giurisprudenziale, certamente applicabile anche al vigente CCII, ha precisato che il controllo sulla correttezza della formazione delle classi deve avere riguardo, oltre al trattamento paritario dei creditori allocati nella medesima classe, anche al sindacato sul rispetto del requisito della omogeneità delle posizioni giuridiche e degli interessi economici. A tale ultimo riguardo, merita di essere richiamata la ordinanza n. 9378 del 16 aprile 2018 con la quale la Suprema Corte ha formulato il seguente principio di diritto:

“L'omogeneità delle posizioni giuridiche, quale criterio volto a garantire sul piano formale le posizioni più o meno avanzate delle aspettative di soddisfo, riguarda la natura oggettiva del credito e concerne le qualità intrinseche delle pretese creditorie, tenendo conto dei loro tratti giuridici caratterizzanti, del carattere chirografario o privilegiato, della eventuale esistenza di contestazioni nella misura o nella qualità del credito, della presenza di un eventuale titolo esecutivo provvisorio.

L'omogeneità degli interessi economici, essendo un criterio volto a garantire sul piano sostanziale la par condicio, ha riguardo alla fonte e alla tipologia socio-economica del credito (banche, fornitori, lavoratori dipendenti, ecc.) e al peculiare tornaconto vantato dal suo titolare (in ragione ad esempio dell'entità del credito rispetto all'indebitamento complessivo, della presenza di coobbligati o dell'eventuale interesse a proseguire il rapporto con l'imprenditore in crisi), al fine di garantire secondo canoni di ragionevolezza una maggiore adeguatezza distributiva in presenza di condizioni di omogeneità di posizione.

Ne sovviene che i criteri in parola, distinti e concorrenti, debbono essere congiuntamente esaminati per verificare l'omogeneità dei crediti raggruppati, ove l'imprenditore intenda prevedere una suddivisione in classi; tale omogeneità non può però essere predicata in termini di assoluta identità o coincidenza (dato che, ove così fosse, sarebbe possibile formare classi soltanto in presenza di crediti con caratteristiche del tutto uguali), ma consiste invece nella concorrenza di tratti principali comuni di importanza preponderante che rendano di secondario rilievo gli elementi differenzianti e giustifichino secondo criteri di ragionevolezza (o meritevolezza, ex art. 1322 c.c.) una comune sorte satisfattiva delle posizioni riunite all'interno della medesima classe”.

A fronte di tale principio di diritto pronunciato dalla Suprema Corte, il Tribunale di Modena sembra aver assunto una decisione che non risulta conforme.

In particolare, va segnalato che la valutazione positiva del Tribunale sulla classe 4 composta da crediti tributari e contributivi, qualora fosse confermata l'allocazione nella stessa di crediti privilegiati e chirografari, risulta non corretta, perché viola l'obbligo di omogeneità giuridica dei crediti che deve presiedere in ogni classe. Si tratta, peraltro, di una violazione che lo stesso Tribunale di Modena, da un lato, ritiene verosimile, senza preoccuparsi di accertarla, e, dall'altro, comunque la liquida come “minimale” ed in ogni caso tale da non costituire “problemi insormontabili”. Il Tribunale di Modena non sembra fornire una motivazione specifica e tantomeno condivisibile a supporto della decisione assunta. Non appare infatti idoneo a superare tale violazione (sempreché sia accertata in concreto) il richiamo ad uno scrutinio combinato e non alternativo dei criteri di formazione delle classi, posto che la omogeneità della natura giuridica dei crediti è un requisito che deve sempre sussistere nella formazione delle classi. Né la misura asseritamente minimale del credito chirografario allocato nella medesima classe dei crediti privilegiati sembra costituire un elemento sufficiente a superare la mancanza di omogeneità giuridica dei crediti, atteso che la valutazione giuridica dovrebbe prescindere dal dato numerico. Ed ancora, non sembra poter costituire una valida giustificazione la circostanza che nel PRO non sia prevista la transazione fiscale e che, pertanto, sia necessario pagare integralmente l'Erario e gli Enti previdenziali, atteso che il pagamento integrale dei crediti tributari e contributivi necessario per ottenere il voto favorevole di questi ultimi è agevolmente perseguibile anche attraverso modalità diverse da quelle adottate dalla debitrice nel PRO.

Pertanto, il Tribunale di Modena avrebbe dovuto accertare se nella classe 4 vi fossero anche crediti chirografari oltre a quelli privilegiati ed una volta accertata tale disomogeneità giuridica dei crediti avrebbe dovuto dichiarare la inammissibilità della domanda ovvero chiedere chiarimenti per consentire alla debitrice di modificare le classi dei creditori. Peraltro, dall'esame del provvedimento in questione, non è chiaro se ed in quale misura sia previsto il voto per i creditori allocati nella classe in questione.

Quanto poi al criterio di verifica della omogeneità degli interessi economici che il Tribunale di Modena riconduce alla massimizzazione del profitto quale risultato di un percorso basato su un approccio concreto ed oggettivo, va rilevato che tale criterio, oltre a non risultare del tutto in linea con quello indicato dalla Suprema Corte con la citata ordinanza 9378/2018, sembra voler forzare una soluzione semplice rispetto ad una situazione complessa dettata da una normativa che esprime un principio di omogeneità fondamentalmente generico. Il Tribunale di Modena, nell'esaminare il criterio di formazione della classe 7 composta da “fornitori, banche creditrici chirografarie “pure”, banche che vantano la sola quota chirografaria del 20% di un finanziamento per il resto assistito da garanzia statale, altri soggetti il cui credito è assistito da ipoteca inopponibile alla massa dei creditori, clienti titolari di pretese derivanti da inadempimenti contrattuale, etc” non sembra valutare la fonte e la tipologia “socio economica del credito”, nonché il “peculiare tornaconto vantato dal suo titolare” quale l'entità del credito rispetto all'indebitamento complessivo o la presenza di garanzie collaterali.

Conclusioni

La decisione adottata dal Tribunale di Modena con il decreto in commento sembra esporsi, sotto diversi e molteplici profili, ad alcune critiche conseguenti ad una interpretazione della normativa di riferimento non del tutto in linea con l'orientamento largamente prevalente della giurisprudenza e della dottrina.

Due sono i profili particolarmente critici del provvedimento in esame. Il primo riguarda il superamento dei limiti del sindacato sull'ammissibilità della domanda di PRO, seppure esteso in applicazione dell'art. 7, comma 2, CCII, ed il secondo riguarda il mancato accertamento della disomogeneità giuridica della classe 4 costituita da crediti privilegiati e chirografari riconducibile all'Erario ed agli Enti previdenziali nonché della disomogeneità degli interessi economici della classe 7 costituita da crediti chirografari aventi una fonte negoziale, una tipologia socio economica ed un grado di soddisfacimento difformi.

Il superamento dei principi cardine del sistema concorsuale quali quelli della par condicio creditorum e del rispetto dell'ordine dei privilegi, dovrebbe imporre al tribunale un sindacato sui criteri di formazione delle classi dei creditori tale da assicurare la funzione tipica perseguita dalla legge con la suddivisione dei creditori in classi. Funzione della divisione in classi che è quella di agevolare il tentativo del debitore di conseguire il consenso necessario per giungere all'omologazione, ritenendo il risanamento dell'impresa più meritevole di tutela rispetto ai principi dettati dagli artt. 2740 e 2741 c.c..

Guida all'approfondimento

In giurisprudenza:

Trib. Udine, 9 marzo 2023;

Trib. Vicenza, 17 febbraio 2023;

Cass. civ., sez. I, 31/07/2019, n. 20649;

Cass. civ., sez. I, 04/02/2009, n. 2706;

Cass. civ., sez. I, 05/05/2022, n. 14211;

Cass. civ., sez. I, 16/04/2018, n. 9378;

In dottrina:

P. Bosticco, Obbligatorietà e funzione della formazione delle classi dei creditori nel Concordato Preventivo e nel PRO, in questo Portale, 20 Ottobre 2023;

S. Bonfatti, Il piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione, in DC, 15.8.2022;

P. Beltrami - F. Carelli, Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, in ilcaso.it, 17.11.2022;

G. Bozza, Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, in DC, 7.6.2022

M. Fabiani - I. Pagni, Il piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione, in Il Fall., 2022, p. 1025 ss.

G. Lener – L.A. Bottai, Prime applicazioni del PRO: la realtà supera le attese, in DC, 2022;

S. Ambrosini, Piano di ristrutturazione omologato (parte prima): presupposti, requisiti, ambito di applicazione, gestione dell'impresa. E una (non lieve) criticità, in ilcaso.it, 19.8.2022.