Il canone di specificità per l’esclusione del socio

Sono nulle le clausole statutarie che prevedono l'esclusione del socio in presenza di gravi inadempienze alle norme e agli obblighi sanciti dallo statuto stesso, in difetto del criterio essenziale di c.d. specificità.

Ai sensi dell'art. 2473-bis c.c., applicabile anche alle società consortili costituite secondo il tipo societario delle s.r.l., l'atto costitutivo della società può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. Il canone della specificità esige una tipizzazione dei casi di esclusione, mediante l'individuazione di specifici accadimenti, definiti e circoscritti con chiarezza tale da individuare le singole condotte giustificative dell'adozione del provvedimento di esclusione. La specificità è esclusa, dunque, allorché la clausola sia formulata in modo da lasciare ampio spazio alla discrezionalità interpretativa, essendo necessario che lo statuto tipizzi i comportamenti che costituiscono «giusta causa» di esclusione del socio, giacché altrimenti l'istituto si trasformerebbe in uno strumento, generale e generico, di reazione ad un qualsiasi e non predeterminato contegno del socio, in conflitto con gli interessi sociali.