Il conflitto di interessi degli amministratori e il sindacato del giudice oltre la business judgment rule
28 Marzo 2024
Anche nelle s.r.l., il comportamento dell'amministratore che agisce in conflitto di interessi deve ritenersi sindacabile sotto il profilo della violazione del generale dovere di correttezza cui egli è tenuto nel rapporto con la società. La disciplina del conflitto di interessi, infatti, individua una regola fondamentale di corporate governance posta a presidio dell'interesse sociale ed assolve una genuina funzione di natura causale, orientando la condotta degli amministratori al perseguimento dello scopo per il quale il potere di gestione è attribuito. La condotta degli amministratori è, dunque, sindacabile dal giudice, ai sensi dell'art. 2476 c.c., in un'area non coperta dalla business judgment rule, in quanto i comportamenti e le decisioni assunte in conflitto di interessi non sono sottoposti al normale rischio di impresa, ma presentano profili di rischio specifici, tali da legittimare un sindacato giurisdizionale penetrante esteso al merito dell'operazione. |
