Autoliquidazione del compenso e responsabilità degli amministratori di società di capitali

L'ordinamento riconosce agli amministratori delle società di capitali il diritto ad un compenso per l'attività da essi svolta per conto della società in adempimento del mandato ricevuto (naturalmente oneroso, ex art. 1709 c.c.). In aderenza all'art. 2389 c.c., ove lo statuto nulla disponga in merito al compenso dell'amministratore, competente per la relativa determinazione è l'assemblea dei soci, che può provvedervi sia con la medesima delibera di nomina dei soggetti preposti alle funzioni gestorie, sia con autonoma e separata deliberazione.

Sicché, ove nulla disponga al riguardo lo statuto ovvero l'assemblea si rifiuti o ometta di procedere alla relativa liquidazione o, ancora, lo determini in misura assolutamente inadeguata, il compenso deve intendersi indeterminato e quindi può essere giudizialmente determinato, su domanda dell'amministratore, in applicazione del richiamato art. 1709 c.c., anche mediante liquidazione equitativa. Rimangono prive di effetti altre eventuali forme di determinazione, tra cui l'accordo orale eventualmente intervenuto fra amministratore e socio di maggioranza, con conseguente attribuzione del carattere di indebito oggettivo al compenso corrisposto, sulla base di un simile accordo, in mancanza del fatto costitutivo previsto dalla legge (Trib. Roma, SSI, 14 giugno 2023, n. 9537). In assenza dei superiori presupposti, sono quindi illegittime le auto-liquidazioni compiute dall'amministratore (cfr. Trib. Milano 23 giugno 2020); inoltre, i rimborsi spese per attività amministrative devono essere documentati, pena la responsabilità dell'amministratore per violazione degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale, compromessa da prelievi di cassa o pagamenti a favore di se stesso o di terzi ingiustificati, per mancanza di idoneo riscontro della loro causa nella contabilità e documentazione sociale (cfr. Trib. Milano, SSI, 8 settembre 2021, n. 7126).