Consob risponde ad un quesito circa la segnalazione di pregi da parte di società autorizzata
11 Ottobre 2024
La Consob torna ad occuparsi di società autorizzate ad operare quale istituto di moneta elettronica, dopo che già in passato aveva avuto modo di esprimersi sul punto, con precedenti Comunicazioni DIN/10077002 del 17-09-2010 e DIN/2049119 del 15 luglio 2002, segnalando che la mera segnalazione di pregi, non essendo sottoposta a riserva, è consentita a qualunque soggetto anche non iscritto in alcun albo, diversamente dalla promozione e collocamento presso il pubblico di prodotti finanziari e servizi di investimento. Il quesito posto alla Consob, cui ha dato risposta con Comunicazione dello scorso 24 luglio, segnala l’esistenza di meccanismi e soluzioni funzionali fortemente dinamiche che consentirebbero all’utente che acceda all’app del segnalatore di addivenire direttamente alla sottoscrizione del contratto con l’intermediario partner. Ciò in quanto sarebbe possibile, con pochi e semplici click, procedere al perfezionamento del contratto di investimento con detto intermediario rimanendo, di fatto, all’interno dello stesso ambiente virtuale di partenza e utilizzando, per la gestione dei relativi rapporti economici, la moneta elettronica detenuta nel proprio conto aperto presso la società. Risulterebbe, quindi, che la società non si limiterebbe alla mera segnalazione della denominazione e della sede di un intermediario e alla generica enunciazione dei pregi dello stesso ma svolgerebbe, altresì, un’attività ulteriore consistente nella fornitura ai soggetti partner di infrastruttura tecnologica e di pagamento. Si configurerebbe quindi che la società sarebbe soggetto necessario e imprescindibile per la fornitura, indiretta, ai propri clienti dei prodotti/servizi dei soggetti partner. Tali circostanze paiono rappresentare, nel loro insieme, indici sintomatici di un coinvolgimento diretto della società nell’instaurazione del rapporto tra cliente e intermediario partner ben più significativo rispetto all’attività, non sottoposta a riserva. Pertanto, in base alle considerazioni effettuate, la Consob ritiene che il modello operativo prefigurato nel quesito dalla società avrebbe, di fatto, caratteristiche spiccatamente promozionali in quanto consentirebbe un’interazione immediata e diretta con l’utente nell’ambito di un processo multi-fase finalizzato alla conclusione del contratto con l’intermediario partner. Detta interazione pare idonea ad assumere, pertanto, una natura pre/quasi negoziale, tipica dell’attività promozionale per la quale è richiesta l’autorizzazione alla prestazione del servizio di investimento di collocamento. |
