Eccezione di inadempimento del curatore e diritto al compenso dei sindaci. Cenni al Correttivo-ter e nuove prospettive di riforma
17 Ottobre 2024
Massime Nel giudizio di verificazione conseguente alla domanda di ammissione al passivo del credito vantato dal professionista (come sindaco della società poi fallita), il curatore del fallimento della società committente è legittimato a sollevare l'eccezione d'inadempimento secondo i canoni diretti a far valere la responsabilità contrattuale. Sarà pertanto onere del curatore contestare la negligente o incompleta esecuzione, ad opera del professionista istante, della prestazione di vigilanza dovuta, restando, per contro, a carico di quest'ultimo l'onere di dimostrare di aver esattamente adempiuto all'obbligo di vigilanza secondo il modello professionale e deontologico richiesto in concreto dalla situazione su cui è intervenuto con la propria opera. Il compito essenziale dei sindaci è di verificare il rispetto dei principi di corretta amministrazione, riconducibili all'obbligo di vigilare sul rispetto della legge e dell'atto costitutivo, secondo la diligenza professionale prevista dall'art. 1176, comma 2°, c.c., e cioè di controllare in ogni tempo che gli amministratori, alla stregua delle circostanze del caso concreto, compiano la scelta gestoria nel rispetto di tutte le regole che disciplinano il corretto procedimento decisionale. Il caso La vicenda trattata dalla decisione in commento prende le mosse dal provvedimento di rigetto emesso dal giudice delegato del Tribunale di Como all'esito della verifica di una domanda di ammissione al passivo presentata da un sindaco della società fallita, in relazione al compenso dallo stesso maturato per l'attività svolta. A supporto del provvedimento di rigetto la motivazione addotta dal giudice delegato ha fatto riferimento alla «mancanza di prova della attività, della pattuizione del compenso richiesto e comunque non risultando una utile attività di vigilanza sulla società, da tempo in crisi». Avverso tale decreto di rigetto il sindaco ha proposto opposizione che il Tribunale di Como ha accolto, motivando la propria decisione sulla base delle seguenti considerazioni: il sindaco avrebbe effettivamente ricoperto la carica sino alle dimissioni ed il compenso richiesto sarebbe stato conforme a quello accordato con la delibera di nomina; il fallimento non avrebbe promosso l'azione di responsabilità nei confronti del sindaco; l'istanza ex art. 2409 c.c. non costituirebbe un inadempimento in quanto il sindaco non sarebbe stato legittimato a presentarla, atteso che la società poi fallita è una S.r.l. e non una S.p.A.; non vi sarebbe stata incidenza causale tra le omissioni imputate al sindaco e l'evento lesivo costituito dalla dilatazione della massa passiva. In altri termini il Tribunale di Como ha ritenuto che fosse onere della curatela dimostrare gli inadempimenti contestati al sindaco; che le prove fornite non fossero idonee a dimostrare l'inadempimento del sindaco ai suoi doveri e che comunque le omissioni imputate al sindaco non avessero generato un danno per la società poi fallita. Avverso detto ultimo decreto il Fallimento ha proposto ricorso per cassazione sulla base di quattro motivi. Il sindaco ha presentato controricorso. Con l'ordinanza in commento, la Corte ha cassato il decreto impugnato con rinvio, per un nuovo esame, al tribunale. La questione giuridica e le relative soluzioni La questione giuridica trattata con la decisione in commento investe l'eccezione di inadempimento sollevata dalla curatela nei confronti del sindaco che ha presentato domanda di ammissione al passivo del credito relativo al compenso per l'incarico ricoperto, nonché l'onere della prova a carico della curatela e del sindaco. Con l'ordinanza in esame la Corte di cassazione, dopo aver approfondito il ruolo ed i doveri dei sindaci, ha ribadito il proprio orientamento consolidato in tema di distribuzione dell'onere della prova sia rispetto alla eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. sollevata dal curatore per paralizzare la richiesta di ammissione al passivo presentata dal professionista (nella specie il sindaco), sia con riferimento all'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci. Orientamento giurisprudenziale secondo il quale l'eccezione di inadempimento che il curatore può sollevare (anche nel caso in cui si fosse prescritta la corrispondente azione come previsto dall'art. 95, comma 1, l.fall. riprodotto nell'art. 203, comma 1, c.c.i.i.) in ipotesi di violazione degli obblighi di vigilanza, avverso la insinuazione con cui il sindaco prospetti il credito per la sua attività, deve consistere in una deduzione specifica secondo i canoni diretti a far valere la responsabilità contrattuale . Il curatore deve cioè allegare con specificità l' inadempimento o inesatto adempimento del sindaco, spettando poi a quest'ultimo l'onere di provare il contrario. Più in concreto, è onere del curatore contestare i fatti dell'inadempimento, distinguendo tra quelli di omessa vigilanza del sindaco da quelli su cui il sindaco doveva vigilare. Sicché, mentre per la omessa vigilanza il curatore potrà limitarsi anche solo ad allegare seppure in modo specifico i fatti dell'inadempimento, per la violazione dell'obbligo di vigilanza sugli atti o comportamenti degli amministratori occorre la prova del fatto storico ossia la prova del comportamento specifico e negligente posto in essere dagli amministratori rispetto al quale sia mancata la vigilanza esigibile dal sindaco. Criterio di riparto dell'onere della prova che la Corte ribadisce applicarsi nello stesso modo sia per far valere la responsabilità contrattuale che per sollevare l'eccezione d'inadempimento di cui all'art. 1460 c.c. Facendo applicazione dell'orientamento giurisprudenziale consolidato la Corte ha ritenuto correttamente sollevata , da parte del fallimento, l' eccezione di inadempimento all'obbligo di vigilanza in ordine ad alcune operazioni compiute dagli amministratori al fine di paralizzare l'accoglimento della pretesa creditoria azionata dal sindaco in relazione al compenso. In particolare, la Corte ha accertato che il fallimento ha evaso il proprio onere probatorio mediante la prova delle circostanze di fatto e indicando l'inadempimento che in concreto ha posto in essere il sindaco ovvero l'obbligo di legge o contrattuale violato (nel caso di specie il dovere di vigilanza sull'attività di gestione della società dettato dall'art. 2403, comma 1, c.c.). Detta eccezione sollevata dal curatore poteva essere superata dal professionista qualora lo stesso avesse provato il fatto estintivo di tale dovere, costituito dall'avvenuto esatto adempimento, e cioè di aver adeguatamente vigilato sulla condotta degli amministratori, attivando, con la diligenza professionale dallo stesso esigibile in relazione alla situazione concreta, i poteri-doveri inerenti alla carica in osservanza dell'art. 2407, comma 1, c.c.. La Corte poi torna sull'obbligo di vigilanza imposto ai sindaci evidenziando come lo stesso non si esaurisca nel mero e burocratico espletamento delle attività specificamente indicate dalla legge quanto, piuttosto, nell'obbligo di ricercare ed adottare lo strumento di volta in volta più consono ed opportuno di reazione rispetto ai comportamenti ed agli atti posti in essere dagli amministratori in relazione alle circostanze del caso. Il sindaco è quindi tenuto a dimostrare di aver posto in essere ogni atto utile e necessario ai fini di un'effettiva ed efficace (e non meramente formale) vigilanza sull'amministrazione della società e le relative operazioni gestorie. Sul dovere di vigilanza imposto ai sindaci dall'art. 2403 c.c. la Corte mette in rilievo la sua ampiezza, precisando che lo stesso non è circoscritto all'operato degli amministratori ma si estende al regolare svolgimento dell' intera gestione sociale in funzione della tutela non solo dell'interesse dei soci ma anche di quello concorrente dei creditori sociali. Ed ancora, detto dovere non si esplica solo con il mero e formale controllo sulla documentazione messa a disposizione dagli amministratori, essendo conferito ai componenti del relativo collegio il potere-dovere di chiedere notizie sull'andamento generale e su specifiche operazioni quando queste possono suscitare perplessità, per le modalità delle loro scelte o della loro esecuzione. Pertanto, il compito essenziale dei sindaci è quello di verificare il rispetto dei principi di corretta amministrazione, secondo la diligenza professionale prevista dall'art. 1176, comma 2, c.c., e cioè di controllare in ogni tempo che gli amministratori, alla stregua delle circostanze del caso concreto, compiano la scelta gestoria nel rispetto di tutte le regole che disciplinano il corretto procedimento decisionale. Per verificare se il sindaco abbia adempiuto ai propri doveri si dovrà accertare se lo stesso abbia esercitato tutti i poteri attribuitigli dalla legge e, pertanto, per configurare la inosservanza del dovere di vigilanza imposto ai sindaci dall'art. 2407, comma 2, c.c. sarà sufficiente che gli stessi non abbiano rilevato una macroscopica violazione o, comunque, non abbiano in alcun modo reagito di fronte ad atti di dubbia legittimità e regolarità, così da non assolvere l'incarico con diligenza, correttezza e buona fede, eventualmente anche segnalando all'assemblea le irregolarità di gestione riscontrate o denunciando i fatti al pubblico ministero per consentirgli di provvedere, ove possibile, ai sensi dell'art. 2409 c.c. ovvero comunque attivando ogni loro potere di sollecitazione e denuncia, diretta, interna ed esterna, doveroso per un organo di controllo. Quindi obbligo di vigilanza che presuppone l'obbligo informativo sull'attività degli amministratori e sull'intera gestione sociale e che deve completarsi nell'obbligo di attivazione, a fronte di atti anche solo di dubbia legittimità o regolarità. Pertanto, anche l'aver ignorato, in tutto o anche solo in parte, le operazioni gestorie illecite compiute dagli amministratori, genera una colpa derivante dalla violazione dell'obbligo di ricerca di adeguate informazioni, obbligo anteposto e conseguente al più generale obbligo di vigilanza. Non costituisce, pertanto, un'esimente della responsabilità dei sindaci la circostanza che eventuali operazioni gestorie illecite siano state sottaciute dagli amministratori non comparendo da formali relazioni rese da questi ultimi. E neppure è sufficiente per escludere l'inadempimento dei sindaci il fatto di essere stati tenuti all'oscuro o di avere assunto la carica dopo l'effettiva realizzazione di alcuni dei fatti dannosi ove gli stessi abbiano mantenuto un comportamento inerte, non vigilando adeguatamente sulla condotta degli amministratori, sebbene fosse da essi esigibile lo sforzo diligente di verificare la situazione e porvi rimedio, di modo che l'attivazione dei poteri sindacali, conformemente ai doveri della carica, avrebbe potuto permettere di scoprire le condotte illecite e reagire ad esse, prevenendo danni ulteriori: nello stesso modo in cui le dimissioni presentate, ove non fossero accompagnate anche da concreti atti volti a contrastare, porre rimedio o impedire il protrarsi degli illeciti gestori, non escludono l'inadempimento del sindaco posto che, per la pregnanza degli obblighi assunti proprio nell'ambito della vigilanza sull'operato, la diligenza richiesta al sindaco impone, piuttosto, un comportamento alternativo e le dimissioni diventano, anzi, sotto questo profilo, esemplari della condotta colposa tenuta dal sindaco, rimasto indifferente ed inerte nel rilevare una situazione di reiterata illegalità. Osservazioni Con l’ordinanza in esame, la Corte, dando seguito all’orientamento consolidato della giurisprudenza, cassa la decisione del Tribunale di Como nella parte in cui viene posto a carico della curatela l’onere di provare l’inadempimento del sindaco e nella parte in cui esclude l’inadempimento del sindaco per insussistenza di un danno. Al riguardo, la Corte precisa che l’eccezione di inadempimento e l’azione di responsabilità poggiano entrambe sulla violazione degli obblighi dettati dalla legge e dallo statuto da parte dei sindaci, ribadendo l’applicazione del principio di distribuzione dell’onere della prova secondo il criterio della responsabilità contrattuale, nonché il principio secondo il quale l’eccezione di inadempimento, a differenza di quanto previsto per l’azione di responsabilità, può essere sollevata anche in assenza di un danno. Quanto ai doveri del collegio sindacale, recentemente, il legislatore, come è noto, è intervenuto introducendo delle modifiche sia attraverso il codice della crisi di impresa e dell’insolvenza (c.c.i.i.) ed il relativo decreto correttivo, sia attraverso il disegno di legge di modifica dell’art. 2407 c.c. L’indirizzo seguito dal legislatore con le iniziative riformatrici sopra indicate è sembrato tendere, da un lato, ad incrementare i poteri-doveri del collegio sindacale, come a voler confermare e rafforzare il ruolo di controllore della gestione e, dall’altro, a contenere le relative responsabilità civili conseguenti ad eventuali inadempimenti. La portata dei poteri-doveri introdotti con il c.c.i.i. è stata significativa e comunque tale da indurre il Consiglio Nazionale dei Commercialisti (CNDCEC) ad intervenire nel dicembre 2023 per aggiornare le relative norme di comportamento del collegio sindacale. In particolare, il codice della crisi prevede che l’organo di controllo debba adempiere a due ulteriori obblighi nell’ipotesi in cui la società dovesse trovarsi in una situazione di crisi o di insolvenza (eventualmente da estendere anche alle situazioni di crisi o di insolvenza prospettica). Si tratta dell’obbligo di: - segnalare all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per intraprendere il percorso della composizione negoziata della crisi (cfr. art. 25-octies c.c.i.i.); - chiedere l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale (cfr. art. 37, comma 2, c.c.i.i.). * Segnalazione dei presupposti per l’apertura della composizione negoziata della crisi. Le modifiche all’art. 25-octies, comma 2, c.c.i.i. e nuove misure di contenimento della responsabilità dei sindaci Quanto all’art. 25-octies c.c.i.i., va segnalato che il Correttivo-ter(d.lgs. n. 136/2024),all’art. 7, comma 1, lett. b), nel sostituire il comma 2, dell’art. 25-octies c.c.i.i. prevede che la tempestiva segnalazione all’organo amministrativo della sussistenza dei presupposti per intraprendere la composizione negoziata e la vigilanza sull'andamento delle trattative siano « … valutate ai fini dell’attenuazione o esclusione della responsabilità prevista dall'articolo 2407 del codice civile …». Tale ultima disposizione sembra collocarsi nell’ambito di una delle direttive ispiratrici del c.c.i.i. che è quella di anticipare quanto più possibile l’emersione della crisi dell’impresa al fine di poter intervenire tempestivamente per trovare una soluzione attraverso gli strumenti messi a disposizione dal c.c.i.i.. Il legislatore ha quindi ritenuto utile incentivare la tempestiva segnalazione della crisi da parte del collegio sindacale, attribuendo un premio (attenuazione/esenzione da responsabilità) per adempiere ad un obbligo di legge (tempestiva segnalazione). Così operando il legislatore ha voluto rendere la tempestiva segnalazione conveniente sotto un duplice profilo. Invero, l’adempimento all’obbligo dettato dall’art. 25-octies c.c.i.i., in difetto di altri inadempimenti, consente al collegio sindacale, da un lato, di maturare il diritto al compenso per l’incarico assunto, oltre ad evitare eventuali azioni di responsabilità in caso di danno per violazione di tale ultima disposizione, e, dall’altro lato, consente di beneficiare di una sorta di “condono” (attenuazione/esenzione della responsabilità) rispetto ad eventuali violazioni dell’obbligo di vigilanza poste in essere. Detto obbligo di tempestiva segnalazione a carico dei sindaci, sebbene potesse essere già compreso tra quelli di vigilanza e soprattutto di attivazione (cfr. art. 2407 c.c.), assume una valenza indubbiamente più rigorosa, in quanto oggetto di specifico obbligo di legge. Obbligo di legge che una volta evaso dai sindaci mette l’amministratore nella scomoda posizione di colui che viene richiamato a fare qualcosa che avrebbe già dovuto fare e, comunque, a prendere una posizione con tutto ciò che ne consegue in termini di responsabilità. Quanto poi alla portata della attenuazione/esenzione di responsabilità prevista con l’art. 7, comma 1, lett. b), del d.lgs. n. 136/2024, la valutazione non risulta agevole. Il profilo più opaco è costituito, invero, dalla portata di tale attenuazione/esenzione rispetto a violazioni dell’obbligo di vigilanza. Non è del tutto chiaro se l’aver adempiuto a tale obbligo di tempestiva segnalazione possa essere valutato come un comportamento idoneo ad attenuare o esentare l’organo di controllo da tutte le eventuali violazioni dell’obbligo di vigilanza fino ad allora compiute oppure solo per alcune (e nel caso: quali ?). E del resto, la disposizione premiale in parola non potrà che riferirsi a possibili pregresse violazioni dell’obbligo di vigilanza posto che l’aver adempiuto a quanto previsto dall’art. 25-octies, comma 2, c.c.i.i. certamente non potrà generare alcuna responsabilità da attenuare o esentare. L’art. 25-octies, comma 2, c.c.i.i., per come modificato dal decreto correttivo in questione, finisce quindi per attribuire al giudice un ampio potere discrezionale nell’apprezzare la portata del comportamento tenuto dal collegio sindacale al fine di applicare la norma in esame e, quindi, attenuare o escludere la responsabilità degli stessi. Nella stessa direzione del contenimento della responsabilità dei sindaci, merita di essere segnalata l’approvazione del 29 maggio u.s. da parte della Camera dei Deputati, all'unanimità, del disegno di legge avente ad oggetto la limitazione economica delle azioni di responsabilità nei confronti dei componenti dei collegi sindacali a un multiplo del compenso percepito(«… per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso …»). La proposta di legge in esame, modificando l'art. 2407 c.c., mira a contenere l’entità del risarcimento danni di cui devono rispondere i sindaci in caso di accertamento della loro responsabilità, fissando un tetto massimo della responsabilità, parametrato all'importo dei compensi percepiti per l’incarico. Tale disposizione spezza il vincolo della solidarietà nell’azione di responsabilità dei sindaci per i fatti o le omissioni degli amministratori. La modifica introduce anche un terzo comma all’art. 2407 c.c. che prevede un termine di prescrizione di cinque anni per esercitare l'azione di responsabilità verso i sindaci, decorrente dal momento del deposito della relazione dei sindaci, allegata al bilancio relativo all'esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell'art. 2429 c.c. Tale ultima disposizione pone evidentemente delle ulteriori difficoltà nell’incardinare un’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci, segnando un termine di decorrenza della prescrizione che nella generalità dei casi sarà diverso da quello per gli amministratori. Come già accennato sopra, le novità normative introdotte con il c.c.i.i. hanno portato, nel dicembre 2023, il Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti ad aggiornare le norme di comportamento del collegio sindacale. Il lavoro svolto merita senz’altro apprezzamento per completezza e professionalità. Il perimetro dell’attività di vigilanza e delle sue modalità di esecuzione è basato sull’analisi del rischio (risk approach) secondo il quale il collegio sindacale pianifica la propria attività in funzione della rilevanza dei rischi aziendali ed è obbligato ad intervenire nel caso in cui le conseguenze delle delibere appaiano pregiudizievoli per la società, vigilando sulla corretta e appropriata formazione del procedimento decisionale degli amministratori, ma non sono tenuti a valutare la convenienza delle scelte gestionali, compito dell’organo amministrativo. In sostanza, l’insindacabilità del merito delle scelte di gestione trova il suo limite nella ragionevolezza delle stesse e nel principio del rispetto della legge e non essere in conflitto d’interesse (Business Judgment Rule), a meno che le stesse non risultino manifestamente imprudenti o azzardate. * Legittimazione alla presentazione della domanda di apertura della liquidazione giudiziale In riferimento alla legittimazione alla presentazione della domanda di apertura della liquidazione giudiziale della società in caso di insolvenza, attribuita al collegio sindacale dall’art. 37 c.c.i.i., il CNDCEC ravvede una necessità di coordinamento, in primo luogo, con le disposizioni relative alla composizione negoziata ed in particolare con l’ipotesi in cui l’esperto indipendente archivi l’istanza presentata dalla società per assenza di concrete prospettive di risanamento o con quella in cui, all’esito delle trattative, non sia individuata una soluzione che sia risolutiva della situazione della crisi o dell’insolvenza reversibile tra quelle individuate nell’art. 23, comma 1, c.c.i.i. Nelle summenzionate ipotesi, il collegio sindacale, in virtù delle prerogative riconosciutegli dall’ordinamento e valutati attentamente i fatti, potrà dare avvio alle iniziative che ritenga maggiormente opportune e, ricorrendone i presupposti, depositare domanda per l’apertura della liquidazione giudiziale. In alternativa al deposito della domanda di liquidazione giudiziale e quando non risultino del tutto certe le condizioni richieste dall’ordinamento per una sua diretta attivazione in tal senso, l’organo sindacale potrà comunicare i fatti al P.M. perché quest’ultimo, effettuati gli accertamenti necessari, possa tempestivamente presentare ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale. Ferma restando la residuale ipotesi di insolvenza conclamata, al verificarsi della quale il collegio sindacale può, previa convocazione dell’assemblea, presentare direttamente la domanda di cui all’art. 37 c.c.i.i. presso il tribunale competente Altro tema complesso che estende i doveri del collegio sindacale è costituito dal controllo sugli adeguati assetti organizzativi come noto introdotti con l’art. 2086 c.c. Spetta all’organo amministrativoistituire, ai sensi dell’art. 2086, comma 2, c.c., un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa oltre che della perdita della continuità aziendale; al collegio sindacale spetta invece vigilare che tali assetti risultino validi sotto un profilo informativo e procedurale anche a rilevare tempestivamente indizi di crisi della società, onde evitare la futura insolvenza della medesima. Il collegio sindacale, rilevata, nell’ambito delle attività di vigilanza ed eventualmente anche a seguito delle segnalazioni ricevute dai creditori pubblici qualificati ai sensi dell’art. 25-novies c.c.i.i. rispetto all’esposizione debitoria rilevante della società, la sussistenza di condizioni di squilibrio di carattere patrimoniale o economico-finanziario, anche a seguito dello scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale, è tenuto a effettuarne tempestivamente la segnalazione all’organo amministrativo. Anche durante la composizione negoziata il collegio ha il dovere di esercitare l’obbligo di vigilanza dettato dall’art. 2403 c.c. In particolare, il collegio sindacale dovrà vigilare sui requisiti di indipendenza dell’esperto nominato, svolgendo nel corso delle trattative un ruolo consultivo dell’esperto indipendente che dovrebbe comportare la sua partecipazione alle riunioni tra l’organo amministrativo ed esperto. Poiché durante le trattative, la società, pur con le limitazioni derivanti dal suo stato di crisi o di insolvenza reversibile, continua nella gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa e, conseguentemente, gli organi societari rimangono nella pienezza delle proprie funzioni, il collegio sindacale esercita ogni sua prerogativa perché l’organo amministrativo non compia atti di straordinaria amministrazione o effettui pagamenti ritenuti e segnalati dall’esperto come pregiudizievoli per i creditori, per le trattative o per le prospettive di risanamento. Conclusioni La decisione in commento si distingue per la lucidità con la quale viene trattato il tema della eccezione di inadempimento sollevata dal curatore nei confronti del professionista che chiede di essere ammesso al passivo per il compenso accordato dalla società poi fallita per l’incarico conferito, nonché per la relativa distribuzione dell’onere della prova e, più in generale, per il ruolo ed i doveri del collegio sindacale. Nella ripartizione dell’onere della prova la Corte segue il criterio che si applica nella responsabilità contrattuale ponendo a carico dei sindaci, a fronte della eccezione di inadempimento del fallimento, l’onere di provare l’adempimento agli obblighi assunti con l’incarico. Quanto ai doveri del collegio sindacale, meritano di essere approfonditi gli artt. 25-octies e 37 del c.c.i.i., l’art. 7 del decreto correttivo ed il disegno di legge sulla modifica dell’art. 2407 c.c.. In giurisprudenza: Cass. Civ. 15 febbraio 2024, n. 4156 Cass. Civ., 24 gennaio 2024, n. 2343 Cass. Civ., 7 febbario 2024, n. 3459 Cass. Civ., 13 febbraio 2024, n. 3922 Cass. Civ., 15 febbraio 2024, n. 4168 Cass., sez. un., 31 dicembre 2021, n. 42093 Cass. n. 3527 del 2021 Cass. civ., 12 luglio 2019, n. 18770 Cass. civ., 11 dicembre 2019, n. 32397 Cass. civ., 4 maggio 2018, n. 10749 Cass. civ., 3 luglio 2017, n. 16314 Cass. civ., 20 gennaio 2015, n. 826 Cass. civ. 13 giugno 2014, n. 13517 Cass. civ., 12 febbraio 2010, n. 3373 Cass., sez. un., 30 ottobre 2001, n. 13533 In dottrina: Sulle novità introdotte dal c.c.i.i. si veda: S. Addamo, Responsabilità del collegio sindacale nella crisi di impresa, in Nuove leggi civili, 2019, 4, 915 F. Fimmanò, Apporto e prerogative dell'organo di controllo nelle dinamiche di accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza, in dirittodellacrisi.it ; P. Piazza, Collegio sindacale di s.p.a. e recenti innovazioni del diritto della crisi: le potenziali ricadute di sistema sul rapporto tra soci e creditori, anche nella società in bonis, in Nuove leggi civili, 2022, 195 ss.; P. Valensise, Il dovere di segnalazione dell'organo di controllo ai tempi del c.c.i.: tutto cambia perché nulla cambi?, in Analisi giuridica dell'economia, 2023, fasc. 1-2, 109 ss.; G. Presti, Le s.r.l. (e non solo) e l'obbligo di segnalazione: alla ricerca dell'obbligato, Analisi giuridica dell'economia, 2023, 131 ss.; V. De Sensi, Collegio sindacale e composizione negoziata della crisi, in Analisi giuridica dell'economia, 2023, fasc. 1-2, 395 ss. L. De Angelis, Rivisitate alcune regole per i sindaci: dalla richiesta di liquidazione giudiziale alle assemblee totalitarie, dai compensi al whistleblowing, in Società e contratti, bilancio e revisione, 2024, fasc. 1, 8 ss.; M. Irrera, La vigilanza sugli assetti e le norme di comportamento del collegio sindacale,in rivistacorporategovernance.it, fasc. 1-2024 E. De Nuccio La vigilanza dei sindaci nelle nuove Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, in rivistacorporategovernance.it, fasc. 1-2024 C. Bauco Crisi di impresa e ruolo del collegio sindacale , in rivistacorporategovernance.it, fasc. 1-2024 Sulla eccezione di inadempimento sollevata dal curatore al professionista e sulla distribuzione dell'onere della prova nel giudizio: G.B. Nardecchia nota a sentenza Cass. Civ., SS.UU., 31 dicembre 2021, n. 42093, in Fallimento, 2022, 356; F. Canazza, L'eccezione di inadempimento quale motivo ostativo all'ammissione allo stato passivo del credito dell'attestatore, in Fallimento, 2021, 968; M. Spadaro, Insinuazione al passivo di crediti professionali ed eccezione di inadempimento, Fallimento, 2018, 1069. C. Romeo, Eccezione di inadempimento ed onere probatorio, in Contratti, 2008, 826. |
