Consultazione Consob sulle disposizioni attuative della Legge Capitali in materia di nomina del CdA

La Legge 5 marzo 2024, n. 21, c.d. legge Capitali, recante “Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti”, e pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12.03.2024, ha apportato novità normative rilevanti.

In particolare, con l'art. 12 della Legge è stato introdotto nel TUF l'art. 147-ter.1 per il quale le società quotate hanno la facoltà di prevedere nello statuto che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l'elezione dell'organo amministrativo, ponendo delle condizioni all'esercizio di tale facoltà e definendo il meccanismo di elezione dei componenti del Consiglio, da seguire in tale ipotesi. Tale norma si pone, quindi, nel solco dell'autonomia statutaria.

L'art. 12, comma 2, della Legge Capitali ha previsto una delega regolamentare alla Consob attribuendole il compito di stabilire “con proprio regolamento disposizioni attuative delle disposizioni di cui all'art. 147-ter.1 del Testo Unico […] entro 30 giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge”.

Lo scorso 20 novembre, pertanto, la Consob ha avviato una consultazione preliminare sul contenuto delle disposizioni attuative che è chiamata ad adottare circa la lista del CdA uscente e ciò con il duplice obiettivo di introdurre delle disposizioni che forniscano al mercato una nuova disciplina coerente con le regole e la ratio della legge e di coordinare le norme della presentazione di una lista da parte del CdA uscente con le vigenti previsioni regolamentari Consob. Il documento di consultazione pone agli operatori dei quesiti che mirano ad ottenere elementi utili alla definizione del regolamento.

In particolare:

1) si ritiene utile la definizione di specifiche disposizioni regolamentari di coordinamento tra le norme in materia di collegamento tra liste di candidati e la votazione sui singoli candidati della lista del CdA, nonché con gli altri princìpi generali in materia di nomina del consiglio di amministrazione ?

2) nell'ipotesi prevista dall'art. 147-ter.1, comma 3, lett. b), n. 2), in cui le prime due liste di minoranza abbiano raccolto voti in misura superiore al 20%, si ritiene utile un intervento regolamentare per precisare che un sistema proporzionale “puro” può essere adottato in via statutaria ?

3) si ritiene opportuno che vengano forniti in via regolamentare chiarimenti sui criteri di riparto dei posti in CdA (anche prevedendo, a titolo esemplificativo, l'adozione del metodo dei quozienti), oppure si ritiene che la tematica debba restare demandata all'autonomia statutaria ?

4) si condivide l'opportunità di modificare le norme regolamentari nell'ottica di riequilibrare tra le varie liste gli obblighi di formulazione di candidature appartenenti a entrambi i generi ?

5) qualora l'assemblea per la nomina dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 147-ter.1 sia svolta con il ricorso esclusivo al conferimento deleghe al Rappresentante designato, si ritiene che debbano essere dettate specifiche norme regolamentari di coordinamento ? In tal caso quali ?

6) si ritengono utili ed opportuni ulteriori adattamenti della disciplina regolamentare ?

La consultazione si è chiusa il 5 dicembre.