L’affidamento dell’incarico di revisione legale dei conti nell’ambito delle società di calcio professionistiche

Premessa

Il decreto-legge 31 maggio 2024, n. 71 (pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale - Serie generale - n. 126 del 31 maggio 2024) e recante «Disposizioni urgenti in materia di sport, di sostegno didattico agli alunni con disabilità, per il regolare avvio dell'anno scolastico 2024/2025 e in materia di università e ricerca” convertito in legge con la legge 29 luglio 2024, n. 106 (pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale – Serie generale – n. 177 del 30 luglio 2024, è intervenuta modificando la normativa applicabile alle società di calcio professionistiche relativamente all'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti.

L'aggiornamento della normativa risulta di interesse, atteso che sono prossime le convocazioni delle Assemblee che dovranno approvare i dati dei bilanci di esercizio delle società di calcio professionistiche che, tipicamente, chiudono il periodo amministrativo al termine della stagione sportiva di riferimento, ossia al 30 giugno 2024.

Si analizza, per quanto ritenuto di interesse, la modifica alla precedente normativa e di cui all'art. 5 del d.l. 31 maggio 2024, n. 71.

L'obiettivo dell'intervento normativo per quanto attiene l'incarico di revisione legale dei conti

L'intervento normativo del maggio scorso – secondo le indicazioni della relazione illustrativa - si è reso necessario in vista della conclusione della stagione calcistica e a fronte della peculiare scansione temporale della sessione di bilancio delle società professionistiche, al fine di consentire alle suddette società la corretta gestione degli incarichi di revisione legale dei conti, provvedendo in tempi utili e in base ad una normativa certa al relativo conferimento o rinnovo per gli incarichi scadenti con l'approvazione dei bilanci relativi agli esercizi chiusi al 30 giugno 2024 (per un approfondimento in merito allo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti si veda R. Bauer, La revisione legale. Tecniche e procedure, 2020; A. Portaluppi, E. Roghi, L. Cadeddu, Revisione legale dei conti, 2023).

Il quadro normativo di riferimento applicabile alle società di calcio professionistiche relativamente agli adempimenti contabili

La relazione illustrativa di accompagnamento del decreto-legge rileva che la misura di cui al comma 1 dell'articolo in esame è volta a chiarire una situazione di ambiguità normativa, dovuta al fatto che, nel quadro previgente all'entrata in vigore della novella in commento, le società calcistiche quotate in borsa erano contestualmente soggette, oltre ai vincoli di cui al comma 644, secondo periodo, dell'art. 1 della legge di bilancio per il 2019, anche a quanto disposto dall'art. 17, comma 1, d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, in materia di revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, con riferimento agli “enti di interesse pubblico” - tra cui rientrano anche le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea.

Tale disposizione prevede, tra l'altro, che: “L'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione […]”. L'intervento - afferma la relazione illustrativa – “è pertanto volto a modificare l'attuale formulazione del comma 644 dell'art. 1 della legge 30 dicembre 2019, n. 145, in modo da specificare espressamente che il limite dei tre esercizi per gli incarichi delle società di revisione legale si riferisce esclusivamente alle società diverse dalle società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati, per le quali troverà applicazione la normativa speciale applicabile alle stesse.

Si rammenta che le società di calcio professionistiche, oltre alle ordinarie norme applicabili alle società in generale, soggiacciono a fonti normative proprie del settore calcistico, rappresentate da:

• il d.lgs. 28 febbraio 2021, n. 36, recante “Attuazione dell'articolo 5 della legge 8 agosto 2019, n. 86, recante riordino e riforma delle disposizioni in materia di enti sportivi professionistici e dilettantistici, nonchè di lavoro sportivo”;

• le Norme Organizzative Interne della Federcalcio (N.O.I.F.);
• il Piano dei conti unificato;
• le Raccomandazioni Contabili predisposti dalla F.I.G.C.;
• adempimenti specifici in relazione ai criteri legali ed economico-finanziari, ai criteri infrastrutturali ed ai criteri sportivi e organizzativi previsti annualmente contenuti nel documento intitolato “Sistema Licenze Nazionali”.

Ulteriormente per le società di calcio professionistiche che partecipano alle competizioni europee sono applicabili le UEFA Club Licensing and Financial Sustainability Regulations che fanno riferimento ai principi contabili internazionali IAS/IFRS nonché al rispetto di talune regole specifiche (rispetto delle norme relative allo squad cost ratio, alla break-even rule e absence of overdue payables).

Le norme nazionali obbligano di derogare ad alcuni principi generali contenuti nel Codice civile in tema di redazione del bilancio di esercizio nonché a rispettare ulteriori adempimenti relativamente ai bilanci di esercizio e ai bilanci intermedi. Anzitutto, ai sensi dell'articolo 84 del N.O.I.F., secondo cui “La contabilità̀ deve essere tenuta dalle società̀ in osservanza delle norme di legge e utilizzando esclusivamente il piano dei conti approvato dalla F.I.G.C.”, viene imposto l'obbligo di fare riferimento a schemi di bilancio e ad un piano dei conti differenti e tipici, tenuto conto del business specifico in cui i football club professionistici operano (in argomento, più ampiamente, si veda G. Gigante, C. Sottoriva, Economia, gestione e finanza dei football club professionistici, 2021). Ulteriormente si rammenta che tali società si caratterizzano, per quanto attiene al periodo amministrativo, dal fatto che questo si differenzia rispetto a quello ordinario delle imprese (che solitamente coincide con l'anno solare, 1° gennaio - 31 dicembre), in quanto coincide con il periodo relativo alla stagione agonistica, ovvero 1° luglio anno x – 30 giugno anno x+1. Di norma, dunque, le società di calcio professionistiche chiudono gli esercizi al 30 giugno di ogni anno, quando i Campionati di Serie A, di Serie B e di Serie C sono conclusi.

Per quanto attiene agli adempimenti successivi alla approvazione del bilancio, le società calcistiche professionistiche che partecipano ai Campionati di Seria A, come disposto dall'articolo 85 delle “Norme organizzative interne alla F.I.G.C.”, devono depositare entro quindici giorni dalla data di approvazione del bilancio ovvero entro quindici giorni successivi alla scadenza del termine statutario di approvazione, copia del bilancio di esercizio unitamente alla Relazione del revisore legale dei conti. Inoltre, entro il 31 maggio (e il 30 novembre) di ciascun anno, devono depositare copia della situazione patrimoniale intermedia al 31 marzo (e al 30 settembre) di ciascun anno, approvata dall'organo amministrativo, unitamente alla Relazione contenente il giudizio della società di revisione.

La modifica relativa all'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti

L'art. 5 del d.l. 31 maggio 2024, n. 71, rubricato “Ulteriori disposizioni urgenti in materia di sport” prevede al comma 1 che “Al fine di armonizzare la disciplina in materia di principi contabili per le società professionistiche di calcio, nonché' di consentire la corretta gestione della contabilità e del bilancio di esercizio, in vista della conclusione della stagione sportiva di riferimento e della relativa sessione di bilancio, all'articolo 1, comma 644, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, il secondo periodo è sostituito dal seguente: «Per le società diverse dalle società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati i suddetti incarichi hanno la durata di tre esercizi e non possono essere rinnovati o nuovamente conferiti se non a tre anni di distanza dal precedente incarico”.

Le norme sostituiscono il secondo periodo dell'art. 1, comma 644, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, prevedendo che per le società di calcio professionistiche diverse dalle società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati gli incarichi alle società di revisione legale hanno la durata di tre esercizi e non possono essere rinnovati o nuovamente conferiti se non siano decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione dei precedenti. Conseguentemente, vengono tenuti fermi i limiti temporali previsti per gli incarichi di revisione legale (tre esercizi), restringendone tuttavia l'applicazione alle società di calcio professionistiche diverse dalle società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati, posto che per queste ultime troverà invece applicazione la normativa speciale di cui all'art. 17, comma 1, d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, che stabilisce, tra l'altro, che l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi.

Si rammenta che il suddetto art. 1, comma 644 della legge di bilancio 2019, prevede (al primo periodo) che, a partire dalla stagione sportiva 2019/2020, possono accedere alla ripartizione delle risorse economiche e finanziarie assicurate dalla commercializzazione in forma centralizzata dei diritti audiovisivi sportivi relativi ai campionati italiani di calcio di serie A e B e alle altre competizioni organizzate, rispettivamente, dalla Lega di Serie A e dalla Lega di Serie B, dedotte le quote destinate alla mutualità generale di cui all'art. 22 d.lgs. n. 9/2008, solo le società, quotate o non quotate, che relativamente all'esercizio precedente abbiano sottoposto i propri bilanci alla revisione legale svolta da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla vigilanza della Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB). Il secondo periodo del medesimo articolo 1, comma 644 prevedeva, fino all'entrata in vigore della novella in commento, che (tutti) i suddetti incarichi di revisione contabile avessero la durata di tre esercizi e che non potessero essere rinnovati o nuovamente conferiti se non fossero decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione dei precedenti.

La normativa si applicava alle società di calcio professionistiche quotate in borsa che risultavano, pertanto, essere esentate dal limite massimo dei tre esercizi consecutivi, e dal divieto di rinnovo o di nuovo conferimento prima dei tre anni dalla cessazione dei precedenti incarichi.

Si rammenta che, in generale, ai sensi dell'art. 13 d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, rubricato “Conferimento, revoca e dimissioni dall'incarico, risoluzione del contratto”, è previsto che, salvo quanto disposto dall'art. 2328, comma 2, n. 11), c.c. e di quanto previsto per gli enti di interesse pubblico, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. Ad eccezione di quanto stabilito dall'art. 17, comma 1, d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. Limitatamente agli enti di interesse pubblico, l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali. Detto incarico non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Per le società di calcio professionistiche, pertanto, è confermato un c.d. cooling off period similare a quello previsto per gli enti di interesse pubblico (EIP) pari a tre esercizi: ciò determina che se l'incarico di revisione triennale assegnato alla società di revisione “A” scade con l'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2024, l'Assemblea dei soci della società di calcio professionistica dovrà nominare per il prossimo triennio (e quindi sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2027) una società di revisione diversa dalla società di revisione “A”.