Anche il Senato approva le limitazioni alla responsabilità del collegio sindacale

Il d.d.l. approvato due giorni fa dal Senato mira a sostituire la responsabilità, solidale con gli amministratori, gravante sui membri dei collegi sindacali delle società per azioni attualmente prevista, con un sistema di responsabilità limitata basato sul compenso annuo percepito.

L'unico articolo di cui si compone il d.d.l. sostituisce l'art. 2407 c.c. che attualmente – e fino all'entrata in vigore della modifica dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, ancora da venire – prevede un sistema di “doppia” responsabilità in capo ai sindaci: i) al comma 1 una responsabilità diretta ed esclusiva, qualora essi non adempiano ai propri doveri legali statutari con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e la negligenza cagioni direttamente un danno alla società; ii) al comma 2 una responsabilità solidale con gli amministratori qualora abbiano disatteso i propri doveri di vigilanza sul loro operato (culpa in vigilando).

Mantenendo immutato il comma 1, le modifiche al citato articolo si limitano alla sostituzione del secondo comma, incidendo radicalmente sul regime di responsabilità dei sindaci delle società per azioni (così il dossier di accompagnamento al d.d.l.).

Se infatti il comma 2 dell'art. 2407 c.c. oggi recita (fino all'entrata in vigore della legge):

 «Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica»

il d.d.l. recentemente approvato così lo sostituisce:

«Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell'articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l'incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso».

Il secondo comma viene dunque riscritto «al fine di introdurre un sistema di limitazione di responsabilità dei sindaci a fronte dell'attuale sistema basato sulla responsabilità solidale dei sindaci per i fatti o le omissioni degli amministratori».

Infine, il d.d.l. inserisce un ultimo comma, il quarto, all'art. 2407 c.c. prevedendo un termine di prescrizione di 5 anni per esercitare l'azione di responsabilità verso i sindaci, decorrente dal momento del deposito della relazione dei sindaci, allegata al bilancio relativo all'esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell'art. 2429 c.c.