Speciale Decreto Sviluppo - I piani di risanamento dopo le modifiche: hanno ancora un futuro?

Il “Decreto Sviluppo” giunge a modificare ulteriormente la disciplina del c.d. “piano attestato di risanamento”, completando così un frammentato processo di innovazione legislativa inaugurato ormai nel 2005, quando il D.L. 14 marzo 2005, n. 35 aveva introdotto, sottoforma di specifica causa di esenzione dalla revocatoria fallimentare, la figura di un “piano” idoneo a consentire il risanamento dell'esposizione debitoria dell'impresa e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria, la cui “ragionevolezza” fosse attestata “ai sensi dell'

articolo 2501-

bis

, comma 4, del codice civile

”: in presenza di questi requisiti, gli atti compiuti, i pagamenti eseguiti e le garanzie concesse su beni del debitore, laddove posti in essere in esecuzione del “piano”, non potevano venire assoggettati a revocatoria.

Salutato quale rinnovata espressione del favore legislativo per le soluzioni concordate delle crisi d'impresa, l'istituto di cui alla lett. d) è stato peraltro rapidamente fatto oggetto di un “ritocco” normativo con riferimento all'attestazione, in origine disciplinata attraverso il mero richiamo all'

art. 2501-

bis

c.c.

, ma senza chiarimenti di sorta circa la portata del rinvio, la cui menzione aveva suscitato perplessità tra gli interpreti (in particolare riguardo alle modalità ed al potere di nomina dell'attestatore).

Il successivo

D.Lgs. “correttivo” 12 settembre 2007, n.

169

, in consonanza con quanto introdotto in materia di accordi di ristrutturazione dei debiti e di concordato preventivo, ha quindi espressamente prescritto che l'attestatore della ragionevolezza del piano fosse iscritto nel registro dei revisori contabili e possedesse i requisiti previsti dall'art. 28, lett. a) e b), lasciando peraltro inalterato il richiamo alla relazione dell'esperto nella fusione.

Nemmeno questo intervento, a dire il vero, ha sopito i contrasti interpretativi insorti, specialmente quelli relativi all'individuazione del soggetto deputato a nominare l'esperto nel caso di piano di risanamento adottato da società per azioni ed assimilate (il debitore, secondo l'opinione più diffusa ed accreditata; il presidente del tribunale, ad avviso dei fautori dell'applicazione integrale della disciplina in materia di fusione, preoccupati che la componente fiduciaria necessariamente insita nel rapporto negoziale tra imprenditore e professionista incaricato offuscasse e prevalesse sull'indipendenza di giudizio di quest'ultimo, non sufficientemente garantita dal richiamo al comma 1 dell'art. 28, e non anche al comma 2).

Ciò non toglie che, quantomeno fino al decreto correttivo del settembre 2007, la disciplina normativa del piano attestato di risanamento sia stata progressivamente aggiornata in parallelo con quella dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis e del concordato preventivo, poiché le modifiche riguardanti le qualifiche ed i requisiti professionali dell'attestatore si sono rivelate sostanzialmente identiche per tutti gli istituti (anzi, sono state attuate mediante un espresso richiamo, da parte dell'art. 161 e dell'art. 182-bis, al “nuovo” art. 67, lett. d), divenuto una sorta di “pietra angolare” lessicale).

Un primo momento di disarmonicità, in questo sviluppo tendenzialmente sinottico, si è registrato con il D.L. n. 78/2010

, il cui

art. 48

,

in particolare, ha introdotto l'art. 182-quater in materia di prededucibilità di alcuni particolari crediti, specie di natura finanziaria. Concepito sostanzialmente come norma di favore per il ceto bancario, diretta ad assicurare la prededucibilità del credito da finanziamento erogato in funzione o in esecuzione di una procedura concorsuale non-fallimentare, ma al tempo stesso volta ad ampliare la possibilità per l'imprenditore in crisi di reperire “nuova finanza”, l'art. 182-quater ha però visto testualmente limitato il proprio raggio d'azione al concordato preventivo ed all'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis (caratterizzati, contrariamente al piano attestato, da uno specifico momento di “ratifica” giudiziale), con la conseguenza per cui il piano di risanamento è rimasto insensibile alla sua potenziale applicazione (né, d'altro canto, quest'ultima potrebbe venire oggi invocata in via analogica, dato il carattere pacificamente eccezionale della norma in questione). Ciò aveva indotto gli interpreti ad auspicare, subito dopo l'entrata in vigore del

D.L. n. 78/2010

, che la legge di conversione emendasse il testo del provvedimento urgente estendendone la portata anche al piano attestato di risanamento, poiché in caso contrario quest'ultimo istituto avrebbe perso ulteriore appeal rispetto al concordato preventivo e (soprattutto) all'accordo di ristrutturazione, entrambi idonei ad assicurare al patrimonio del debitore quell'insensibilità alle azioni cautelari ed esecutive legislativamente invece negata al “piano”. Così però non è avvenuto, con la conseguenza per cui quest'ultimo ha qui subìto una prima, significativa battuta d'arresto in termini di possibile gradimento da parte del ceto imprenditoriale, innestatasi tra l'altro in una situazione di strutturale depotenziamento dello strumento concorsuale in discorso rispetto ad altri.

Ebbene, come meglio si vedrà nel prosieguo, il “Decreto Sviluppo” sembra proseguire nel cammino intrapreso dall'ultimo degli interventi legislativi, poiché la figura del “piano attestato” ne esce ulteriormente indebolita in termini di appetibilità funzionale, sia in senso assoluto, sia comparativamente rapportata ad altri istituti di composizione negoziale della crisi.

La nozione di “piano” che così frequentemente, in questi ultimi anni, è stata utilizzata in ambito fallimentare con riferimento a scenari di risanamento o ristrutturazione aziendale, trova un preciso antecedente in materia societaria, ed in particolare nell'

art. 2381, comma

3

, c.c.

, secondo il quale “il consiglio di amministrazione (…) esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società”. Non si dubita, infatti, che anche il piano di risanamento ex art. 67 rientri tra i “piani” menzionati nell'

art. 2381 c.c.

, e debba quindi essere preventivamente approvato dal consiglio di amministrazione, ogniqualvolta l'imprenditore in crisi rivesta la forma societaria e sia dotato di quest'organo.

In sintesi, ed in assenza di ulteriori riferimenti normativi, il “piano” può essere definito come un documento programmatico concepito dall'imprenditoreper ricomporre, o comunque rimuovere, lo stato di crisi aziendale, attraverso una serie di atti destinati a risanare l'esposizione debitoria e ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria entro un arco temporale predeterminato [che la legge non individua a priori in relazione all'art. 67, lett. d); un riferimento normativo in materia di Amministrazione Straordinaria si rinviene nel biennio previsto dall'

art. 27, comma

2

, lett. b) del D.Lgs. 9 luglio 1999, n. 270

].

Il “piano”, sotto il profilo aziendalistico, si articola generalmente in una parte introduttiva contenente l'esposizione e la riclassificazione degli ultimi bilanci di esercizio (debitamente aggiornati da una situazione infrannuale, ove necessario), seguita dalla prospettazione del vero e proprio “piano industriale”, che contempla le modificazioni da introdurre nell'azienda in materia di acquisti, produzione, marketing, vendite, organizzazione, controlli (ad esempio la chiusura o l'accorpamento di uno o più reparti produttivi per generare un'economia di costi; la riduzione di personale; la concessione in outsourcing di determinati processi interni ritenuti troppo onerosi; l'inserimento di una nuova figura nel settore commerciale per potenziare la penetrazione dei prodotti sul mercato), ed individua prospetticamente i risultati economici dei futuri esercizi sulla base delle variazioni preventivate.

Al “piano industriale” si accompagna quello “finanziario”, volto tanto a ristrutturare i rapporti pregressi attraverso il consolidamento e l'ammortamento dei debiti scaduti, quanto ad assicurare nuova finanza all'imprenditore anche attraverso la concessione di garanzie, che prefigura flussi finanziari prospettici in entrata (utili finanziari generati dalla gestione d'impresa) ed in uscita (pagamento delle passività consolidate e rimborso delle nuove risorse finanziarie acquisite in esecuzione del piano).

In questo alveo va dunque ad inserirsi una serie di negozi attuativi del “piano”, che si pongono rispetto a quest'ultimo in rapporto di espressa strumentalità, rappresentati sia da accordi modificativi, nella quantità e/o nella scadenza, dell'esposizione debitoria dell'impresa verso i creditori o alcuni di essi, sia da iniziative quali l'alienazione di rami aziendali o l'incorporazione di un'impresa da parte di altra finanziariamente più liquida, l'erogazione di nuovi mutui o affidamenti da parte del ceto bancario, l'aumento di capitale ad opera dei soci, la trasformazione del debito in capitale, e così via.

Tutta questa attività negoziale, dunque, non può essere assoggettata a revocatoria nell'ipotesi di fallimento conseguente all'insuccesso del piano, ogniqualvolta quest'ultimo apparisse ex ante idoneo a raggiungere i propri obiettivi, e la sua “ragionevolezza” (oggi “fattibilità”) sia stata attestata, sotto la propria responsabilità, da un esperto prescelto del debitore ed in possesso di specifici requisiti di professionalità. A dire il vero, il decreto correttivo aveva finito per creare una situazione di discrasia quantomeno lessicale tra piano attestato, accordo di ristrutturazione e concordato, introducendo con riferimento al primo il binomio “attestazione/ragionevolezza”, correlando al secondo l'abbinata “relazione/attuabilità” e coniando per il terzo la tripartizione “relazione/veridicità dei dati/fattibilità del piano”. Sotto il profilo pratico, tuttavia, era stato correttamente ravvisato dagli interpreti un sostanziale contenuto unitario nella prestazione dell'esperto in tutti e tre i casi, poiché per ognuno di essi il giudizio finale prognostico sulla “tenuta” del programma doveva essere necessariamente preceduto da una pronuncia sulla veridicità dei dati aziendali, da un'analisi di questi ultimi insieme ai vari steps previsti dal piano, da un'illustrazione sintetica della situazione attuale raffrontata con quella prospettata. In questo senso, quindi, il contenuto della “relazione” e della “attestazione” finiva per essere il medesimo, mentre le espressioni “ragionevolezza”, “attuabilità” e “fattibilità” divenivano sostanzialmente dei sinonimi, utilizzati dal legislatore esclusivamente per scarsa attenzione al dato letterale.

La disorganicità lessicale, almeno per quanto attiene ai piani attestati, è stata ora ricomposta proprio dal “Decreto Sviluppo”, che ha recepito nell'attuale testo dell'art 67, lett. d), la medesima espressione già prevista dall'art. 161, comma 3, in termini di “veridicità dei dati aziendali e fattibilità”, con ciò confermando la bontà degli orientamenti interpretativi precedentemente formatisi.

Nessun'altra conseguenza premiante per il debitore viene ricollegata al “piano”.

In particolare, e soprattutto, nessun effetto protettivo da azioni esecutive o cautelari dei creditori si connette alla sua adozione, in comprensibile correlazione con la mancanza, al suo interno, di una fase di controllo o di omologazione giudiziale equiparabile a quella prevista per l'accordo ex 182-bis o per il concordato preventivo.

Anche per ragioni di coerenza sistematica, si tende peraltro a ritenere che la valenza del piano non risieda esclusivamente nell'espressa esenzione dall'azione revocatoria fallimentare (e, secondo alcuni, anche ordinaria), ma si estenda altresì ad impedire la configurazione di ulteriori fattispecie potenzialmente penalizzanti per i soggetti coinvolti, quali la concessione abusiva di credito e la bancarotta preferenziale ex art. 216, comma 3 (anche in concorso), stante l'assenza del necessario profilo psicologico doloso in colui che opina, in buona fede, il superamento della crisi a seguito del'adozione del piano. Non a caso, infatti, gli istituti bancari hanno sempre avuto la tendenza a rimanere estranei ad operazioni di risanamento non accompagnate dall'attestazione, giungendo addirittura a pretendere espressamente, quale pre-requisito di sindacabilità dell'iniziativa, il ricorso, da parte del debitore, allo strumento del piano attestato.

Sotto il profilo formale, il “piano”, a differenza dall'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis e, a maggior ragione, del concordato preventivo, non prevede alcuna forma di pubblicità presso il registro delle imprese (si veda però la novità introdotta dal “Decreto”, che prevede la possibilità di sua pubblicazione a richiesta del debitore), né tantomeno una fase giudiziale di omologazione o ratifica dell'accordo eventualmente raggiunto tra il debitore ed i creditori. Poiché l'unica finalità riconosciutagli dal legislatore è l'esenzione dalla revocatoria, il solo requisito formale indispensabile del “piano” risiede nella data certa

ex art. 2704 c.c.

opponibile al successivo fallimento (in concreto la data certa viene apposta all'attestazione dell'esperto, spesso resa sottoforma di perizia giurata stragiudiziale, e solo di riflesso al piano allegato cui essa è fisicamente allegata), che secondo l'opinione preferibile deve contraddistinguere anche i singoli atti esecutivi del piano stesso.

Ci si chiede se, una volta dichiarato il fallimento, il giudice investito della revocatoria debba rigettare le pretese della curatela sulla sola base dell'eccezione di piano attestato sollevata dal convenuto e da questi documentata con la produzione dell'attestazione di ragionevolezza rilasciata dall'esperto, ovvero se il suo sindacato debba spingersi fino ad esaminare se, al momento del concepimento, il piano perseguiva realmente il risanamento ed il riequilibrio finanziario. In mancanza di casi concreti esaminati dalla giurisprudenza (non consta, infatti, che siano finora pervenuti a sentenza giudizi di revocatoria contraddistinti dalla possibile esenzione di cui alla lettera d), art. 67), l'opinione più rigorista individua nell'attestazione un requisito necessario, ma non sufficiente, a garantire l'esenzione, ed attribuisce al giudice il non agevole compito di verificare se, con giudizio ovviamente ex ante, il piano poteva ritenersi oggettivamente idoneo a perseguire le proprie dichiarate finalità (con ciò rendendo indispensabile un'impegnativa consulenza tecnica d'ufficio da condursi su una previsione economico-finanziaria risalente a diversi anni prima). Una simile impostazione, tuttavia, è stata da taluni ritenuta non in linea con lo spirito della norma, che mira a conferire certezza nei creditori circa la stabilità e l'inattaccabilità in sede concorsuale dei pagamenti e delle garanzie ricevuti a seguito del piano; in quest'ottica, solo laddove quest'ultimo apparisse ictu oculi macroscopicamente inadeguato o irragionevole, ovvero fondato su dati contabili clamorosamente dissonanti rispetto a quelli contenuti nei bilanci precedenti, tanto da non creare alcun ragionevole affidamento nei suoi destinatari circa il risanamento dell'impresa debitrice, sarebbe consentita al giudice una delibazione della ragionevolezza del piano.

In realtà, la tesi più restrittiva nasceva probabilmente anche dal timore per lo scarso grado di indipendenza dall'imprenditore-committente normativamente richiesto al perito attestatore (che fino a prima del “Decreto Sviluppo” avrebbe potuto intrattenere pregressi e risalenti rapporti di collaborazione con il proprio cliente), e dal correlativo rischio di favorire la diffusione di piani di risanamento disinvoltamente concepiti ed attestati con nonchalance ancora maggiore, potenzialmente dannosi per gli interessi della futura massa dei creditori o addirittura elaborati con lo specifico intento di recare indebiti vantaggi ad uno o più creditori, se non addirittura all'imprenditore in crisi.

Preoccupazioni di questo genere dovrebbero però venir meno, almeno in parte, a seguito delle modifiche introdotte dal “Decreto Sviluppo”, che da un lato riscrive la lettera d) introducendo espressamente il requisito dell'indipendenza dell'attestatore ed esplicitandone minuziosamente la nozione, e dall'altro configura la nuova fattispecie criminosa del “falso in attestazioni e relazioni” di cui all'art. 236-bis presidiandola con sanzioni detentive e pecuniarie non indifferenti. L'accresciuta responsabilizzazione che da ciò necessariamente deriverà alla figura del professionista non potrà non ridurre in modo decisivo i possibili timori di attestazioni “addomesticate”, ed un simile prevedibile risultato, a sua volta, avrà quale verosimile conseguenza la diminuita propensione dei curatori ad esperire revocatorie pur in presenza di piani attestati, cui farà da logico pendant un maggior ritegno, in capo al giudice della revocatoria stessa, nello spingersi a sindacare ex ante la fattibilità del piano stesso.

In sintesi, dunque, le modifiche introdotte dal “Decreto Sviluppo” con specifico riferimento al piano attestato, sia attraverso la riscrittura dell'art 67, comma 3, lett. d), sia tramite l'inserzione di disposizioni più “periferiche”, possono essere così riassunte:

1. l'attestazione

   del professionista non deve riguardare più la “ragionevolezza”, bensì “la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità” del piano, sulla falsariga di quanto già previsto in materia di concordato preventivo, come peraltro la prassi applicativa aveva già avuto modo di chiarire;

2. il professionista

   , espressamente “nominato dal debitore” (a conferma dell'orientamento predominante formatosi sotto la precedente disciplina) ed in necessario possesso dei requisiti positivi e negativi ex

   artt. 28,

   lett. a) e b), e

   2399 c.c.

   , dev'essere anzitutto “indipendente”; la relativa nozione viene finalmente esplicitata senza il ricorso alla tecnica del rinvio, ma con una definizione autosufficiente ancora più puntuale di quella a suo tempo adottata con riferimento al collegio sindacale, secondo cui “il professionista è indipendente quando non è legato all'impresa e a coloro che hanno interesse all'operazione di risanamento (soci, creditori vecchi e nuovi, etc.) da rapporti di natura personale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio; in ogni caso, il professionista deve essere in possesso dei requisiti previsti dall'

   art. 2399 c.c.

   e non deve, neanche per il tramite di soggetti con i quali è unito in associazione professionale (sono note le prassi distorte per le quali, in concreto, fungeva da attestatore il partner associato del commercialista dell'imprenditore, o simili), avere prestato negli ultimi cinque anni attività di lavoro subordinato o autonomo in favore del debitore ovvero partecipato agli organi di amministrazione o di controllo” (la sequela di incompatibilità sembra addirittura riecheggiare, per certi versi, la differente nozione di “indipendenza-terzietà” configurata a ben altri fini dall'

   art. 815 c.p.c.

   ). La cura posta dal “Decreto Sviluppo” nel rimarcare e delimitare il concetto di “indipendenza” avrà quasi sicuramente l'effetto di sopire in buona parte i persistenti timori di quanti, nel vigore della pregressa normativa, paventavano ancora il rischio di attestazioni compiacenti o addirittura ricostruite ex post;

3. il piano può essere pubblicato nel registro delle imprese su richiesta del debitore

   : nessun obbligo pubblicitario, dunque, bensì una mera facoltà discrezionale, cui non vengono peraltro correlati specifici effetti sostanziali, ad eccezione di quello (schiettamente di natura fiscale) che esclude dal novero delle sopravvenienze attive una serie di attribuzioni patrimoniali eseguite a vario titolo in favore di società ed imprese assoggettate a piano di risanamento, laddove debitamente pubblicato. Ovviamente, se oggetto di pubblicità camerale, il piano si riterrà conosciuto ex lege da parte dei terzi, ed in particolare dei creditori, con ogni possibile conseguenza in sede di eventuale successivo esperimento dell'azione revocatoria da parte della curatela;

4. con l'art. 236-bis viene introdotto il reato di “falso in attestazioni e relazioni” a carico del professionista che, nella propria attestazione ex art 67, lett. d), espone informazioni false o omette di riferire informazioni rilevanti (condotta, quest'ultima, di difficile perimetrazione e di non agevole convivenza con il principio di tassatività delle fattispecie incriminatrici penali);

5. come anticipato, il comma 4 dell'

   art. 88 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917

   , viene finalmente riscritto, escludendo che possano venire considerate quali sopravvenienze attive una serie di attribuzioni patrimoniali eseguite in favore di soggetti imprenditoriali coinvolti, tra l'altro, in piani di risanamento pubblicati nel registro delle imprese (versamenti in denaro o in natura eseguiti a fondo perduto o in conto capitale dai soci; rinuncia a crediti dei soci; riduzione dei debiti d'impresa).

Da un lato, quindi, la nuova disciplina dei piani attestati conferisce a questi ultimi maggiore nitidezza, quantomeno con riferimento alla garanzia derivante da una più rigorosa delineazione della figura e delle responsabilità dell'attestatore; ciò è sicuramente un bene, poiché la fortuna di un istituto si misura anche dal grado di sicurezza che questo è in grado di garantire agli operatori.

Dall'altro, tuttavia, una valutazione complessiva e comparativa delle procedure concorsuali di composizione della crisi così come modificate dalle varie riforme degli anni più recenti e, da ultimo, perfezionate dal “Decreto Sviluppo”, induce a domandarsi se il piano attestato possa ancora seriamente porsi quale strumento concretamente utile a perseguire il proprio fine istituzionale, o se per contro il suo teorico ambito di applicazione non sia stato progressivamente ed irrimediabilmente eroso da istituti limitrofi e potenzialmente concorrenti, quali l'accordo di ristrutturazione e lo stesso concordato preventivo.

Se è vero, infatti, che il “piano” era stato apprezzato, fin dalla sua introduzione, soprattutto per le riconosciute caratteristiche di riservatezza, snellezza e deformalizzazione (ideali soprattutto per fattispecie in cui il debito dell'impresa, o anche solo il suo debito finanziario, sia concentrato nei confronti di un esiguo numero di creditori), è altrettanto innegabile che, attualmente, la completa e persistente assenza di protezione sui beni dell'imprenditore in crisi ad esso strutturalmente riconducibile, a differenza dell'accordo di ristrutturazione e del concordato preventivo, rappresenta un elemento di prevedibile e marcata disincentivazione verso il ricorso a questo tipo di istituto.

In particolare, in un panorama normativo che offre ormai una pluralità di strumenti di composizione della crisi, per quanto tra loro teoricamente alternativi in quanto non perfettamente coincidenti per struttura e contenuti, l'ulteriore spinta impressa dal “Decreto Sviluppo” verso una omogeneizzazione di questi ultimi in termini di presupposti formali e sostanziali per l'accesso ai medesimi (l'esistenza di un “piano”, o comunque di un programma di risoluzione dei problemi dell'impresa; la relazione/attestazione dell'esperto circa la sua fattibilità/attuabilità; i requisiti di indipendenza e di professionalità dell'attestatore; le rilevanti conseguenze penali gravanti su quest'ultimo per eventuali falsità) farà inevitabilmente emergere in modo ancor più accentuato la scarsa competitività del “piano attestato” rispetto all'accordo di ristrutturazione dei debiti ed al concordato preventivo, soprattutto perché il primo, pur richiedendo a propria volta l'elaborazione di un progetto di risanamento, la verifica della sua “tenuta” ad opera di un valutatore “esterno”, il raggiungimento di accordi bilaterali o multilaterali con un certo numero di creditori, con tutti i costi conseguenti, continua ad avere quale unico effetto concreto possibile (e nemmeno certo) l'esenzione da revocatoria in caso di successivo fallimento, senza offrire al debitore che vi ricorre alcun effetto protettivo sui propri beni, nemmeno ai limitati ed interinali effetti di cui all'art. 182-bis, comma 6.

Se a questo aggiungiamo che:

• in forza dell'ultimo comma del neointrodotto art. 182-quinquies, presentando una domanda di omologazione di accordo di ristrutturazione ai sensi del primo o del sesto comma dell'art. 182-bis, il debitore può ottenere a determinate condizioni l'autorizzazione a pagare crediti anche anteriori per qualunque prestazione di beni o servizi, senza che i pagamenti in questione possano essere assoggettati ad azione revocatoria;

• modificando il comma 5 dell'

  art. 101 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917

  , il “Decreto Sviluppo” ha reso fiscalmente deducibili le perdite su crediti verso debitori assoggettati a procedura concorsuale o coinvolti in accordi di ristrutturazione ex art 182-bis, ma non anche in piani di risanamento;

dobbiamo necessariamente concludere che, anche sotto questo aspetto, il potenziale appeal del piano attestato esce fortemente ridimensionato, se non addirittura azzerato, dal confronto con il ben più efficace strumento previsto dall'art. 182-bis.

Non é quindi difficile prevedere, in conclusione, che d'ora in avanti il ricorso all'istituto del piano di risanamento avrà carattere a dir poco episodico, e che il “Decreto Sviluppo” ha con ogni probabilità rappresentato qualcosa di simile al classico colpo di grazia per uno strumento pur originale, ma frettolosamente creato ed inserito in modo disorganico nel flusso di una convulsa dinamica di mutamenti del panorama normativo concorsuale, senza grande coordinamento con il resto del sistema e privato delle necessarie occasioni per un serio “rodaggio” sul campo.