Brevi note sui principi di attestazione dei piani di risanamento e ruolo del professionista
26 Settembre 2014
I nuovi principi di attestazione dei piani di risanamento. Le attività di verifica della veridicità dei dati aziendali.
Una recente importante novità, nell'ambito della composizione negoziale della crisi, è rappresentata dai principi di attestazione dei piani di risanamento, redatti da AIDEA – IRDCEC – ANDAF – APRI - OCRI, approvati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Esperti Contabili nella seduta del 3 settembre u.s.
Tale documento nasce con l'intento di formulare e proporre modelli comportamentali condivisi e accettati riguardanti le attività che il professionista attestatore (d'ora in avanti anche solo “professionista”) deve svolgere, sia relativamente alla veridicità dei dati aziendali, sia relativamente al giudizio di fattibilità (o attuabilità) del piano di risanamento aziendale, accordo di ristrutturazione del debito o concordato preventivo liquidatorio o con continuità.
Come noto, il giudizio del professionista contempla contenuti accertativi, valutativi e previsionali, ma, sicuramente, la previsione ne costituisce il nucleo centrale.
Sulla base di questa considerazione si deve ritenere che la verifica della veridicità dei dati aziendali non rappresenti, pertanto, oggetto di un autonomo giudizio, ma si debba intendere come dato di partenza strettamente strumentale al giudizio sulla fattibilità del piano che rappresenta l'obiettivo principale dell'attestazione del professionista incaricato (p er ulteriori approfondimenti si rinvia a Quagli, Le attestazioni di fattibilità dei piani di risanamento nelle procedure concorsuali, in Esercizio provvisorio e strumenti alternativi per la continuità aziendale, di Galletti-Panizza-Danovi-Ferri-Riva-Cesare-Quagli, Milano, 2013 ).
In tale senso i principi di attestazione dei piani di risanamento (d'ora in avanti anche solo “Principi di attestazione”), evidenziano che il professionista “deve sempre considerare che tale accertamento è strumentale al giudizio di fattibilità del piano e di attuabilità dell'accordo di ristrutturazione dei debiti o della proposta concordataria, nel senso che una base dati non veritiera rende inattendibile il piano costruito su di essa e impedisce nella sostanza il giudizio sulla fattibilità di quest'ultimo” ( Principi di attestazione dei piani di risanamento, art. 4.1 ). Nel documento in commento si puntualizza come l'espressione “veridicità” dei dati aziendali utilizzata nella legge fallimentare , non deve essere intesa nel senso di “verità oggettiva del bilancio” che è “irraggiungibile con riguardo ai valori stimati” (Relazione di accompagnamento del Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n. 127), ma come equivalente di rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria (Principi di attestazione dei piani di risanamento, art. 4.2.1).
I dati devono essere “veridici” e non veri, cioè conformi a corretti processi di rilevazione e appostati secondo metodologie quantitative rispettose dei criteri di legge e degli statuiti principi contabili.
L'espressione “veridicità” rappresenta, pertanto, un implicito rinvio ai principi e postulati per la redazione del bilancio, che saranno rilevanti nei limiti in cui siano funzionali alla redazione di una situazione patrimoniale che costituisca un'attendibile base informativa di partenza per la formulazione delle prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali contenute nel piano di risanamento d'impresa.
Le procedure di riferimento, indicate dai principi di attestazione, per l'attività di verifica dei dati aziendali sono le “tecniche di revisione”, con l'accortezza di adottare i principi di revisione che saranno ritenuti più idonei per la tipologia di controlli decisi dal professionista al fine del compiuto assolvimento del proprio incarico.
Con riguardo alle procedure operative di verifica, nella scelta delle stesse il professionista dovrà tenere in considerazione tre aspetti critici: a) perimetro, oggetto ed ampiezza delle verifiche; b) attribuzioni di valore degli elementi patrimoniali; c) utilizzo dei lavoro di altri revisori contabili.
In merito al primo aspetto critico, la pianificazione e lo svolgimento dell'attività di verifica devono essere informati alla rilevazione del rischio di errori significativi che interessano i dati posti a base delle stime prognostiche. Ne deriva che l'attività di verifica della “base dati contabile” è diversamente articolata a seconda delle dimensioni dell'impresa, del suo assetto amministrativo-contabile e dell'ambiente di controllo.
Come suggerito dai principi di attestazione, della “base dati contabile” così determinata, andranno verificate, attraverso le tecniche di revisione del c.d. “Balance Sheet Audit”, l'esistenza, nei limiti del possibile attraverso accessi diretti agli elementi patrimoniali, e l'entità delle attività dell'impresa (beni mobili, immobili, crediti, contratti, ecc.), unitamente all'entità dell'esposizione debitoria e alla qualificazione dei creditori, fornendo particolare attenzione agli elementi di maggiore importanza in termini quantitativi (es. crediti rilevanti), alle componenti del capitale circolante che produrranno prospetticamente i flussi di cassa (es. scorte, crediti, debiti, acconti), agli elementi con profili di rischio elevato ai fini dell'attestazione (es. avviamenti di assets da dismettere, debiti e contenziosi tributari, fondi rischi e oneri) e, infine, agli elementi di sospetto circa l'affidabilità delle operazioni di gestione (es. operazioni con parti correlate).
Tra le procedure di revisione che dovranno essere poste in essere dal professionista, una posizione rilevante sarà assunta dai campionamenti eseguiti per le selezioni documentali da verificare (secondo il principio di revisione ISA 530) nonché dalla richiesta di conferme esterne (c.d. procedura di circolarizzazione) che dovrà essere svolta sulla base delle indicazioni del principio di revisione ISA 505, nonché dall'effettuazione di verifiche sull'inventario delle rimanenze di magazzino (e correlata valorizzazione) secondo i criteri previsti nei principi di revisione ISA 500-501.
In relazione al secondo aspetto critico, le procedure di analisi del professionista devono soddisfare gli obiettivi di controllo che assumono rilevanza diversa a seconda di come le attività e le passività sono riflesse nel piano, in funzione delle modalità di estinzione, realizzo o esercizio delle stesse.
Il professionista deve, infatti, verificare i criteri di valutazione adottati nella “base dati contabile” in ordine, in specifico, alla loro coerenza rispetto al piano di risanamento; in ipotesi di dismissione di taluni cespiti o di procedura liquidatoria pura gli elementi patrimoniali attivi e passivi dovranno essere valutati rispettivamente ai presumibili valori di realizzo diretto “per stralcio” e ai presunti valori di estinzione. Qualora, viceversa, il piano di risanamento preveda la continuità dell'attività dell'azienda, i criteri di valutazione da verificare saranno quelli di funzionamento.
Il documento in commento raccomanda particolare attenzione alla verifica delle eventuali passività potenziali non contemplate nei fondi rischi e oneri accantonati dall'azienda, che possono essere sottovalutate in periodi di crisi; sarà opportuno indagare con attenzione le cause in corso mediante ricognizione del legale dell'azienda quale utile evidenza probativa, valutando altresì contenziosi fiscali e le partecipazioni strategiche, spesso non svalutate anche in presenza di perdite, e cosi via.
Con riguardo al terzo aspetto critico, i Principi di attestazione contemplano l'ipotesi (auspicata) che il professionista possa utilizzare il lavoro di revisione svolto da altri revisori.
L'accesso alle verifiche predisposte da terzi (test di conformità e test di sostanza) permette, infatti, in linea teorica, di comprimere i tempi dei controlli della “base dati contabile”; i ristretti tempi a disposizione del professionista, ma anche dell'azienda nella materiale elaborazione del piano, rappresentano, infatti, una significativa criticità.
Non deve essere trascurato, come ribadito nei principi di attestazione, che, in ogni caso, la responsabilità del giudizio di veridicità della “base dati contabile” ricade sul professionista in quanto la relazione di quest'ultimo è diretta a sostituire l'attività istruttoria del tribunale ed a garantire che i creditori siano adeguatamente e correttamente informati.
Ancora, è da evidenziare, un fattore di criticità riguardante il fattore temporale relativo alla situazione patrimoniale ed economico-finanziaria dell'impresa di partenza del piano.
A tale riguardo si ritiene opportuno evidenziare, ancorché non esplicitato nei Principi di attestazione, che il professionista dovrà richiedere e ottenere, unitamente all'ultimo bilancio o situazione periodica sottoposta a verifica della veridicità dei dati aziendali (“base dati contabile”), la situazione contabile più aggiornata, effettuando su di essa attività di verifica, quale, ad es., una (eventuale) nuova procedura di cd. circolarizzazione dei saldi dei crediti verso clienti e debiti verso fornitori, nonché il lavoro di verifica dell'inventario delle scorte di magazzino. In taluni casi, in particolare quando si è valutato positivamente il sistema amministrativo e di controllo interno societario, tale analisi potrà essere eseguita utilizzando, alternativamente, le tecniche di revisione limitata eseguite in accordo con il principio di revisione internazionale ISRE 2410 ( Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity). In tale ambito potranno essere utilizzate le analisi comparative, dette anche procedure analitiche di revisione di cui al principio di revisione n. 520. Le procedure analitiche includono la comparazione dei dati contabili con i dati comparabili dell'esercizio precedente, le relazioni tra elementi di bilancio (come, ad es., il margine lordo raffrontato con quello dell'esercizio precedente, ecc.), le relazioni tra dati contabili e non contabili (come il costo del lavoro totale per il numero dei dipendenti), e così via.
Nello svolgimento delle procedure analitiche di revisione, si dovrà seguire una procedure basata sui seguenti punti:
In ultimo, nei principi di attestazione è indicato che, con riferimento all'analisi della “base dati contabile”, il professionista debba compiutamente relazionare e documentare le verifiche strumentali al giudizio sulla veridicità svolte sulle singole poste dell'attivo e del passivo. A tal fine deve evidenziare:
La relazione di attestazione può contenere un giudizio positivo sulla veridicità dei dati aziendali anche se, limitatamente ad alcune poste, riscontra carenze ed errori. Ciò purché questi siano tali da non compromettere la veridicità complessiva della “base dati contabile” ( Cfr. art. 7.4.3, Principi di attestazione, op.cit. ).
In assenza di un giudizio positivo in merito alla veridicità della base dati non si ritiene possibile, però, giungere a esprimere un giudizio finale positivo sulla fattibilità del piano ed è, pertanto, inopportuno, salvo casi eccezionali, che il professionista si esprima in merito alla fattibilità del piano ( Cfr. art. 7.4.4, Principi di attestazione, op.cit. ).
Per quanto riguarda i dati relativi agli esercizi precedenti i Principi di attestazione indicano, opportunamente, che il professionista non debba esprimere alcun giudizio su di essi, né tantomeno sulla correttezza della gestione in tali esercizi ( Cfr. art. 4.3.5, Principi di attestazione, op.cit. ).
Altresì, al professionista non è richiesto di ricercare informazioni che ineriscono all'eventuale sussistenza di “atti in frode” di cui all' art. 173 l. fall . né di esprimere giudizi circa l'esperibilità di eventuali azioni di responsabilità nei confronti degli organi di amministrazione e di controllo della società (salvo che le stesse non siano esplicitamente previste o menzionate nel Piano), né individuare e/o prevenire atti distrattivi o depauperativi del patrimonio del debitore ( Cfr. artt. 4.6.4, 4.7.1, 4.7.2 dei Principi di attestazione, op. cit. ).
La fase successiva di verifica del professionista riguarda la fattibilità del piano (per il concordato preventivo e per il piano attestato) ovvero l'attuabilità dell'accordo con particolare riferimento alla sua idoneità ad assicurare l'integrale pagamento dei creditori estranei al medesimo (per l'accordo di ristrutturazione del debito).
Se, quindi, con l'attività di verifica dei dati aziendali il professionista svolge un'analisi dell'evoluzione contabile passata, che si traduce in un esame della situazione contabile esistente, il giudizio di fattibilità o attuabilità prevede l'impiego di attività di assurance su informazioni finanziarie prospettiche, dove l'obiettivo dell'analisi è l'individuazione di appropriati riferimenti e informazioni utili alla riduzione del rischio di attestazione.
L'attestazione del professionista sulla fattibilità del piano, dopo aver indicato le verifiche effettuate in ordine alla veridicità dei dati aziendali, deve porre in evidenza le cause e le circostanze del dissesto, deve valutare in modo comparativo le possibili ipotesi di risanamento, deve indicare gli obiettivi e le risorse che permettano all'impresa il recupero di una condizione di equilibrio che consenta la migliore soddisfazione possibile del ceto creditorio.
Come indicato nei principi di attestazione dei piani di risanamento, a tale fine il professionista è opportuno che effettui un'analisi di coerenza del piano che si appresta ad attestare in relazione a variabili sia esterne che interne all'azienda, ai fini della comprensione del funzionamento dell'economia dell'impresa e per operare un opportuno confronto fra i dati storici e quelli previsionali ( art. 5.3.3, Principi di attestazione, op.cit. ).
Di assoluta importanza sarà anche la verifica di fattori di discontinuità rispetto a quelle che si ritiene siano le cause che hanno portato l'azienda a versare in uno stato di crisi ( Cfr. art. 5.2.2, Principi di attestazione, op.cit. ).
Per quanto concerne le variabili esterne, la coerenza andrà appurata in relazione a variabili macroeconomiche, dinamiche di settore, contesto tecnologico e normativo.
Quanto alle variabili interne all'azienda, risulterà utile un'analisi approfondita riguardante punti di forza/debolezza dell'azienda, dati storici, analisi dei costi fissi e variabili, calcolo del break even point, analisi dei rendiconti finanziari.
In base all'origine della crisi, nei Principi di attestazionesi distinguono due tipologie di soluzioni che dovranno essere incluse nel piano di risanamento aziendale: interventi operativi e interventi strategici.
«I primi sono consigliabili quando la crisi dipende da fattori interni all'azienda, come l'inadeguatezza del management, del controllo finanziario e della gestione della liquidità. Gli interventi di natura operativa, finalizzati ad ottenere risultati nel breve termine, cercano di ricondurre l'azienda ad una situazione di equilibrio economico-finanziario. Gli interventi strategici, invece, sono necessari quando la crisi è causata da fattori esterni ascrivibili, ad esempio, alla diminuzione della domanda in ragione della maturità del prodotto, all'attività dei concorrenti, nonché a eventi di natura straordinaria come calamità naturali o accadimenti con forte impatto sull'attività delle aziende e sull'intera economia. Gli interventi di tipo strategico si focalizzano in genere sul core business aziendale, cercando di separare le aree strategiche profittevoli da quelle economicamente non vantaggiose che saranno le prime a essere dismesse» ( Standard ISA 315).
Il professionista dovrà, peraltro, considerare criticamente la durata dell'arco temporale coperto dalla previsione finanziaria del piano di risanamento aziendale.
Nei casi in cui la soluzione negoziata della crisi preveda il riscadenziamento (oltre ad eventuale parziale falcidia) dei debiti a medio-lungo termine, il piano di risanamento dovrà coprire l'intera nuova durata dei debiti.
Per comprendere l'importanza, ai fini delle verifiche del professionista, dell'arco temporale del piano di risanamento da attestare occorre richiamare il contenuto dell'ISAE 3400 emesso dall'IFAC (International Federation of Accountants), documento che costituisce lo standard di riferimento per le verifiche in merito alle analisi dei dati e dei piani previsionali.
Tale principio di revisione, nel fornire la definizione di dati previsionali distingue tra “forecast” e “projection”, indica che mentre i forecast sono dati previsionali a breve termine, redatti sulla base di best-estimate assumptions, le projection sono dati basati su hypotetical assumption, ovvero assunzioni ipotetiche non supportate da dati storici ed a effetti di azioni del management che potrebbero anche non verificarsi.
Da ciò consegue che l'informativa prospettica finanziaria può assumere la forma di una previsione, quando è predisposta su best estimate assumption, ovvero la forma di una proiezione, laddove basata su hypotetical assumption, ovvero potrà essere una combinazione di entrambe.
Ridurre l'ampiezza dell'orizzonte temporale dell'attestazione allo stretto necessario per escludere pregiudizi ai creditori consente di limitare il grado d'incertezza e, conseguente-mente, di rafforzare il convincimento di fattibilità del piano di risanamento. Il rischio di tali pregiudizi, quindi, deve condurre il professionista a individuare l'orizzonte temporale minimo di riferimento dell'attestazione; tale orizzonte potrebbe essere, peraltro, inciso dalla presenza, o meno, della “nuova” finanza.
Esiste un trade-off tra orizzonte temporale e capacità di previsione delle tendenze future di lungo periodo che induce a ritenere opportuno non estendere l'orizzonte temporale oltre i tre o cinque anni, periodo considerato dalla prassi aziendale sufficiente per mostrare gli effetti economico-finanziari degli interventi di risanamento.
Ciò non esclude che si possa considerare un periodo più limitato in casi di forti turbolenze del mercato. La delimitazione dell'arco temporale di riferimento in particolare di lungo periodo non è priva di difficoltà. La durata del piano può variare in funzione di diversi fattori tra cui le condizioni di partenza dell'impresa in crisi (situazione economico-finanziaria), il tipo di produzione e le criticità dell'attività dell'impresa, il settore in cui opera, la situazione del mercato, gli orientamenti strategici di fondo e la capacità effettiva del soggetto responsabile ad attuare le misure indicate nel piano.
L'attenzione e il livello di approfondimento del professionista dovranno pertanto essere tanto più alti quanto maggiore è il ricorso, da parte del redattore del piano di risanamento, a hypotetical assumption nella predisposizione dei dati previsionali; più l'orizzonte temporale del piano sarà ampio, più il professionista si troverà in quest'ultima fattispecie. Pertanto, il professionista dovrà svolgere opportune valutazioni riguardanti:
L'indicazione esplicita delle fonti informative e delle metodologie utilizzate per la predisposizione del piano costituisce una condizione necessaria al fine di consentire all'attestatore e ai terzi di valutare compiutamente l'autorevolezza, l'esaustività e, in termini più generali, la fondatezza delle informazioni da cui scaturiscono ipotesi e previsioni che si riferiscono all'arco temporale coperto dal Piano. La valutazione delle assunzioni di piano e l'evoluzione delle variabili di tipo economico-finanziario: l'analisi di sensitivity e stress test
La verifica della parte “numerica” del piano, con la rappresentazione degli effetti della strategia nei bilanci prospettici, presuppone, anzitutto, la valutazione della congruità delle ipotesi circa l'evoluzione delle variabili di tipo economico-finanziario. La tenuta prospettica del piano sotto il profilo della sostenibilità economico-finanziaria è condizionata dal modo in cui i risultati prospettici indicati reagiscono in seguito ad una variazione delle componenti da cui gli stessi dipendono. Per analisi di sensitivity del piano di risanamento s'intende quell'attività volta a comprendere gli impatti economico-patrimoniali e soprattutto finanziari di andamenti delle principali variabili del piano diversi rispetto a quelli previsti, al fine di comprendere se, anche in ipotesi di stress, il piano medesimo conservi la propria tenuta prospettica e sia, comunque, in grado di rispettare i covenant di solito presenti nell'accordo di ristrutturazione.
La sensitività dei risultati è valutata modificando lo scenario di base in funzione di assunti maggiormente conservativi rispetto ai valori del piano. Gli scenari conservativi devono riguardare sia il piano economico sia quello finanziario, in modo da comprendere quale dimensione risulterebbe maggiormente sensibile, e quindi pregiudicata, al verificarsi di un peggioramento del contesto.
I principi di attestazione raccomandano che il professionista effettui una ricognizione delle variabili critiche (competitive e gestionali) che più sono in grado di esercitare un influsso sulla creazione di valore, sull'equilibrio finanziario e sul risanamento della posizione debitoria. Se per alcune simulazioni l'Attestatore crede che alcuni dati non contenuti nel piano siano particolarmente significativi, ne fa richiesta al management. Il professionista deve verificare per quale variazione massima dei Key Performance Indicator (KPI), si raggiungerà il punto di “rottura” (Linee-guida per il finanziamento delle imprese in crisi, op. cit., 48), ovvero il piano non potrà più considerarsi attuabile per il risanamento, e per quali variazioni, invece, l'impresa raggiungerà i migliori livelli di performance. Pertanto, l'analisi consentirà di immaginare scenari di rottura del piano che dovranno essere oggetto di verifica di deployment e di monitoring da parte del management aziendale al fine di garantire il conseguimento degli obiettivi di risanamento contenuti nel piano stesso. Analogamente alla gap analysis “economico-finanziaria” che normalmente si articola attraverso i KPI di natura economica, finanziaria e patrimoniale indicati nel piano, è necessario strutturare anche la gap analysis “organizzativa”. Il successo del piano industriale non dipende soltanto da una rinnovata architettura strategica, ma anche da un'analisi organizzativa dettagliata finalizzata ad individuare le zone di specifiche assunzioni di responsabilità delle azioni definite nel piano stesso.
Una corretta e puntuale realizzazione di queste ultime comporterà il riequilibrio aziendale descritto. L'analisi organizzativa permetterà di evidenziare il gap, relativo alle dimensioni delle capacità e competenze operative, tra la situazione attuale, che ha portato alla crisi, e la situazione futura prevista nel piano. Le modalità di copertura di tale gap (formazione tecnica, formazione manageriale, spostamenti e/o accorpamenti di funzioni, ridefinizione delle linee di responsabilità e di comando ecc.) devono essere previste nel piano di risanamento e devono, soprattutto, essere pianificate, in base a priorità e propedeuticità, affinché la nuova organizzazione (competenze, processi ecc.) sia adeguata per sostenere l'efficace ed efficiente implementazione delle azioni a supporto del piano. Il giudizio finale del professionista attestatore
La relazione di attestazione deve contenere separatamente il giudizio sulla veridicità dei dati aziendali e il giudizio di fattibilità del piano. Il giudizio sulla veridicità dei dati aziendali, come indicato in precedenza, può essere positivo o negativo; al giudizio negativo è equiparato il caso nel quale vi sia l'impossibilità di esprimere un giudizio (ad es. impossibilità di verificare la fondatezza di ipotesi che condizionano significativamente la fattibilità del piano). Come evidenziato nei principi di attestazione “in assenza di un giudizio positivo in merito alla veridicità della base dati non si crede possibile giungere ad esprimere un giudizio finale sulla fattibilità del piano ed è pertanto inopportuno, salvo casi eccezionali, che l'attestatore si esprima in merito alla fattibilità del piano” (Principi di attestazione, art. 8.4.4). Il giudizio di fattibilità del piano può essere positivo o negativo; nei principi di attestazione si afferma che “qualora la fattibilità del piano dipenda da specifici eventi futuri circoscritti nel tempo l'attestazione è immediatamente efficace se l'attestatore attesta che sussiste una elevata probabilità che essi si verifichino; é sospensivamente condizionata negli altri casi. Nel secondo caso, la condizione deve verificarsi perché l'attestazione produca i propri effetti. L'attestazione condizionata è da considerarsi ammissibile purché gli eventi iniziali siano specificatamente individuati ed esplicitati dall'attestatore che deve anche indicare l'orizzonte temporale entro quale devono verificarsi” (Cfr. Principi di attestazione, art. 8.4.7). |
