Arbitrato anche per le controversie sul compenso degli amministratori

Con la sentenza n. 2759/16 la Suprema Corte ha affermato che le controversie relative al compenso degli amministratori di società possono essere devolute ad un collegio arbitrale, laddove tale possibilità sia prevista dallo statuto societario, indipendentemente dalla qualificazione del rapporto intercorrente tra amministratori e società.

La pronuncia in commento origina dall'iniziativa dell'amministratore di una s.p.a. che aveva adito la sezione lavoro del Tribunale territorialmente competente per ottenere un decreto ingiuntivo relativo alle somme ad esso spettanti in virtù dell'attività di amministrazione prestata a favore della società. Quest'ultima si costituiva in giudizio eccependo la competenza arbitrale, come previsto dallo statuto societario.

I giudici di primo e secondo grado ritenevano corretta la soggezione della controversia al rito societario e la conseguente l'applicabilità della clausola compromissoria invocata dalla società. L'amministratore ricorre in Cassazione avverso tale decisione.

I Supremi Giudici chiariscono in primo luogo che, ai sensi dell'art.3, lett. a), d.lgs. n. 168/2003, le controversie relative a rapporti societari, attribuite alla competenza del tribunale delle imprese, devono considerarsi comprensive anche delle controversie coinvolgenti la società e i suoi amministratori, senza alcuna distinzione tra quelle relative all'espletamento del rapporto organico e quelle relative ai diritti riconoscibili a titolo di compenso.

Per quanto attiene invece alla possibilità per gli statuti sociali di prevedere clausole compromissorie in ordine alle controversie tra società e amministratori, assume rilevanza la qualificazione di tale rapporto in termini di subordinazione, parasubordinazione, prestazione di opera professionale o, ancora, immedesimazione organica.

I Giudici di legittimità colgono l'occasione per confermare la consolidata giurisprudenza sul tema che risulta escludere fermamente la natura subordinata o para-subordinata del rapporto (Cass. Civ. n. 22046/2014 e n. 19714/2012) e, conseguentemente, ogni limitazione alla compromettibilità in arbitri delle controversie relative ai rapporti tra amministratori e società, anche se attinenti al compenso.

Ciò nonostante, la sopravvenuta attrazione alla competenza del Tribunale delle imprese di tutte le controversie in materia societaria e il venir meno del divieto di arbitrato per le controversie inerenti a rapporti di lavoro, rendono comunque irrilevante la qualificazione del rapporto intercorrente tra le due parti.

In conclusione, la Corte rigetta il ricorso e afferma che in ogni caso, sia che il rapporto venga assimilato a quello di lavoro o di prestazione professionale, sia che venga qualificato quale rapporto societario tout court, i rapporti tra amministratori e società danno luogo a controversie che possono essere decise dagli arbitri, laddove lo statuto societario preveda tale possibilità.