Bilanci: lo schema di Decreto per il recepimento della Direttiva 2013/34/UE che abroga la IV e la VII Direttiva CEE sulle società industriali, commerciali e di servizi

In data 18 maggio 2015 il Governo ha trasmesso alle compenti commissioni della Camera e del Senato il testo di due schemi di Decreti Legislativi per il recepimento della Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 riguardante i bilanci d'esercizio, i bilanci consolidati e le relative relazioni di talune tipologie delle imprese dei Paesi membri dell'Unione europea, in ossequio a quanto previsto dall'articolo 1, commi 1 e 3, contenuta nell'allegato B della legge di delegazione europea 2013 relativa al secondo semestre (legge 7 ottobre 2014, n. 154).

I due schemi di bilancio si riferiscono in particolare:

• alla attuazione della Direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della Direttiva 2006/43/CE e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, per la parte relativa alla disciplina del bilancio di esercizio e di quello consolidato per le società di capitali e gli altri soggetti individuati dalla legge;
• alla attuazione della Direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della Direttiva 2006/43/CE e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, per la parte relativa ai conti annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari, nonché in materia di pubblicità dei documenti contabili delle succursali, stabilite in uno Stato membro, di enti creditizi ed istituti finanziari con sede sociale fuori di tale Stato membro, e che abroga e sostituisce il Decreto Legislativo 27 gennaio 1992, n. 87.

Si rammenta che nel corso del 2014 (giugno-luglio) e del 2015 (aprile) l'Ufficio IV – Direzione IV del Dipartimento del Tesoro – Ministero dell'economia e delle finanze aveva avviato una apposita consultazione pubblica sul recepimento della Direttiva. Solamente in parte le indicazioni ricevute nel corso della consultazione sono state accolte nello schema di Decreto Legislativo vanificando, in parte, lo spirito innovatore contenuto nella Direttiva e mantenendo significativi elementi di non confrontabilità tra i bilanci redatti secondo il Codice Civile e bilanci redatti secondo i principi contabili internazionali, cui indirettamente la Direttiva europea si ispira.

Per quanto riguarda il recepimento della Direttiva 2013/34/UE da parte delle società che adottano i principi contabili nazionali (OIC) e che fanno riferimento alle norme del Codice Civile (ossia società industriali, commerciali e di servizi), lo schema di Decreto Legislativo in estrema sintesi:

• introduce una nuova disciplina circa gli obblighi di trasparenza posti a carico delle imprese operanti nel settore estrattivo e in quello dello sfruttamento delle aree forestali;
• integra e modifica il Codice Civile e il Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n. 127, riguardante i conti annuali e consolidati, al fine di allinearne le norme in materia di bilancio di esercizio e consolidato alle disposizioni della Direttiva;
• apporta modifiche ad altri provvedimenti legislativi per adeguarne il contenuto alle prescrizioni della Direttiva o per esigenze di coordinamento. In particolare:

- è modificato il Decreto Legislativo 26 maggio 1997, n. 173 sulla redazione del bilancio conti annuali e consolidati delle imprese di assicurazione e sono integrate le disposizioni del Decreto Legislativo 29 gennaio 2010, n. 39, in materia di revisione legale dei conti, per recepire le innovazioni introdotte dalla Direttiva 2013/34/UE in materia di contenuto del giudizio espresso dal revisore;

- viene di conseguenza novellato l'ambito di applicazione del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, che individua i soggetti tenuti a redigere il bilancio, su base individuale e/o consolidata, secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, per tener conto sia di quanto previsto dal regolamento comunitario n. 575/2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, con riferimento alle società di partecipazione, sia delle innovazioni nel settore finanziario introdotte dal Decreto Legislativo 13 agosto 2010, n. 141, e dai relativi provvedimenti attuativi, disciplina che ha previsto il riordino dei soggetti operanti nel settore dell'intermediazione finanziaria.

Con riferimento alla redazione del bilancio di esercizio, l'articolo 6 dello schema di Decreto Legislativo relativo alle società industriali, commerciali e di servizi apporta numerose modifiche al Codice Civile come di seguito indicate.

Il comma 1 modifica l'art. 2357-ter del Codice Civile in materia di azioni proprie, prevedendo che le azioni proprie siano iscritte in bilancio in diretta riduzione del patrimonio netto, in coerenza con l'articolo 10 della Direttiva, che non consente l'iscrizione nell'attivo immobilizzato delle azioni proprie;

Il comma 2 modifica in più punti l'art. 2423 del Codice Civile, relativo alla redazione del bilancio. Con una modifica al comma 1 si prevedere l'obbligo di redigere, quale ulteriore elemento del bilancio di esercizio, anche il Rendiconto finanziario, accanto allo Stato patrimoniale, al Conto economico ed alla Nota integrativa. Esso è disciplinato nel contenuto dal comma 7 dell'articolo 6, che introduce un nuovo apposito articolo nel Codice Civile. Lo stesso articolo 2423 è modificato mediante l'introduzione di un nuovo comma quarto, che introduce nuovi elementi nella Nota integrativa, conseguenti allo snellimento di altre scritture contabili previste dalla Direttiva.

Con il comma 3 si modifica l'art. 2423-bis del Codice Civile che detta i princìpi di redazione del bilancio. In primo luogo viene modificato il numero 1 dell'articolo predetto, il quale - nella formulazione vigente - chiarisce che la valutazione delle voci deve essere fatta tra l'altro tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato. Eliminando tale inciso e inserendo un nuovo numero 1-bis), si chiarisce che la valutazione delle voci deve invece essere fatta tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto, secondo quanto prescritto nei principi generali elencati nell'articolo 6 della Direttiva. Con riferimento alla riformulazione lessicale del principio “substance over form” si evidenzia come, tuttavia, non si sia prevista la modifica del criterio di rilevazione dei contratti di locazione finanziaria (leasing finanziario) che – tipicamente - rappresentano una delle fattispecie in cui – nella rilevazione contabile – si dovrebbero privilegiare i contenuti sostanziali del contratto in parola rispetto a quelli formali. L'adozione del criterio finanziario del contratto di leasing finanziario (come previsto dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, già applicati – ad esempio – dalle società quotate) consente invece di pienamente rispettare il principio della prevalenza della sostanza sulla forma.

Il comma 4 modifica le disposizioni dell'art. 2424 in ordine al contenuto dello Stato patrimoniale, per recepire gli effetti sulle voci di bilancio derivanti dalla nuova disciplina sugli strumenti derivati, sulle spese di ricerca e pubblicità (che vengono ricomprese nei cd. costi di sviluppo) e sulle azioni proprie (in relazione a quanto previsto nel comma 1).

Il comma 5 apporta le modifiche di coordinamento per recepire la nuova modalità di iscrizione delle azioni proprie, a tal fine incidendo sull'art. 2424-bis c.c. in tema di singole voci dello Stato patrimoniale.

Il comma 6 modifica in più punti l'art. 2425 relativo al contenuto del Conto economico, per recepire in tale scrittura contabile gli effetti sulle voci di bilancio derivanti dalla nuova disciplina sugli strumenti derivati. In particolare, viene eliminato l'aggregato E) Proventi e oneri straordinari; la Nota integrativa dovrà tuttavia indicare “l'importo e la natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionali”.

Il comma 7 introduce nel Codice Civile l'art. 2425-ter che disciplina il contenuto del Rendiconto finanziario (la cui redazione è disciplinata nei principi contabili nazionali dall'OIC 10, dell'agosto del 2014 e, per quanto riguarda i principi contabili internazionali, dallo IAS 7). Il Rendiconto finanziario deve rappresentare i flussi di disponibilità liquide, distinti a seconda che si riferiscano all'attività operativa, finanziaria o di investimento. Oltre alla redazione del Rendiconto finanziario, in sede di recepimento della Direttiva, sarebbe opportuno prevedere l'obbligatorietà della redazione anche del prospetto delle variazioni intervenute nelle poste del Patrimonio netto, come previsto dai principi contabili internazionali. Tale prospetto è invece attualmente previsto tra le informazioni che devono essere presentate nella Nota integrativa. Un miglior coordinamento con i principi contabili garantirebbe una miglior confrontabilità con i principi contabili internazionali IAS/IFRS (cui la Direttiva indirettamente si ispira).

Il comma 8 modifica più disposizioni dell'art. 2426 del Codice Civile concernente i criteri di valutazione delle voci di bilancio. Con un primo gruppo di norme (lettere a), f), g)) sono modificati i numeri 1, 7 e 8 dell'articolo 2426 per consentire l'introduzione del metodo del costo ammortizzato per la valutazione dei crediti, dei debiti e dei titoli. Nel caso dei titoli, la norma chiarisce che il metodo è adottato solo nel caso in cui le caratteristiche del titolo lo consentano. Si rappresenta che la possibilità di adottare il criterio del costo ammortizzato non rientra tra le opzioni contenute nella Direttiva 2013/34/UE.

Nella nuova formulazione, la norma impone inoltre che la valutazione dei crediti e dei debiti sia effettuata tenendo conto anche del fattore temporale. Ciò implica la necessità di attualizzare i crediti e i debiti che, al momento della rilevazione iniziale, non sono produttivi di interessi (o producono interessi secondo un tasso significativamente inferiore a quelle di mercato). L'obbligo di tener conto del fattore temporale non è esteso alla valutazione dei titoli.

Le lettere d) ed e) modificano rispettivamente la disciplina degli oneri pluriennali e dell'avviamento, per coordinarla con le disposizioni di cui articolo 12, paragrafo 11, della Direttiva. Di conseguenza, per effetto delle modifiche in esame, sia i costì di impianto che di ampliamento devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. I costi di sviluppo sono ammortizzati secondo la loro vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, sono ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento dei costi di impianto, ampliamento e sviluppo non sia completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati (lettera d), che modifica il numero 5 del comma 1 dell'articolo 2426 Cod. Civ.). Inoltre, si chiarisce che l'ammortamento dell'avviamento è effettuato secondo la sua vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, è ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci anni. Nella Nota integrativa è fornita una spiegazione del periodo di ammortamento dell'avviamento (lettera e), che modifica il numero 6 del comma 1 dell'articolo 2426 Cod. Civ.). La lettera b) del comma 8 modifica il comma 1, numero 3 dell'articolo 2426, precisando che non sono ammesse riprese di valore sulle rettifiche di valore relative all'avviamento, ai sensi dell'articolo 12, paragrafo 6, della Direttiva. La lettera c) modifica la disciplina del metodo del patrimonio netto contenuta nell'articolo 2426, comma 1, numero 4 (le modifiche in esame intendono richiamare la data di acquisizione della partecipazione come quella utile ai fini del calcolo del valore corrispondente del patrimonio netto della partecipazione da porre a confronto con il costo d'acquisto, in sede di prima applicazione del metodo del patrimonio netto, in linea con quanto previsto dall'articolo 27, paragrafo 2, ultimo capoverso, della Direttiva).

La lettera h) del comma 8 riformula il numero 8-bis dell'articolo 2426, al fine di chiarire esplicitamente che l'obbligo di valutazione al tasso di cambio vigente alla data di riferimento del bilancio sussiste soltanto per le poste aventi natura monetaria. La lettera i) introduce il numero 11-bis all'articolo 2426, comma 1, che reca la disciplina della valutazione contabile dei derivati e delle operazioni di copertura, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 8, comma 1, della Direttiva in tema di valutazione al fair value degli strumenti finanziari.

La lettera l) elimina il punto 12) del primo comma dell'articolo 2426, ai sensi del quale le attrezzature industriali e commerciali, nonché le materie prime, sussidiarie e di consumo possono essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreché non si abbiano variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione; tale abrogazione è motivata in forza del generale principio di rilevanza.

La lettera m) del comma 8 introduce alcuni ulteriori commi (da secondo a quinto) all'articolo 2426 del Codice Civile.

Il comma 9 dell'articolo in esame interviene sul contenuto della Nota integrativa, disciplinata all'art. 2427 del Codice Civile, al fine di recepire le previsioni sulla struttura e sul contenuto della Nota integrativa contenute negli articoli 15, 16, 17 e 18 della Direttiva.

Come anche previsto dai principi contabili nazionali aggiornati (2014), le informazioni in Nota integrativa relative alle voci dello Stato patrimoniale e del Conto economico è previsto che debbano essere presentate secondo l'ordine in cui le relative voci sono indicate nello Stato patrimoniale e nel Conto economico.

Il comma 10 dell'articolo 6 interviene sulla disciplina delle informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari, contenuta nell'art. 2427-bis del Codice Civile.

Il comma 11 dell'articolo 6 interviene sulla relazione sulla gestione, disciplinata dall'articolo 2428 del Codice Civile. Viene eliminato il riferimento all'informativa sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, contenuto nel comma 3 dell'art. 2428, in attuazione delle modificazioni apportate dalla Direttiva (articolo 19), ai sensi delle quali tale informazione è compresa nell'ambito della Nota integrativa (articolo 2427, comma 1, nuovo numero 22-quater).

Il comma 12 apporta alcune modifiche alla disciplina del bilancio in forma abbreviata, di cui all'art. 2435-bis del Codice Civile, che può essere redatto dalle società che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati aventi specifici limiti dimensionali.

In particolare, la lettera a) modifica il secondo comma, eliminando la previsione secondo cui dalle immobilizzazioni immateriali e materiali iscritte nell'attivo dello Stato patrimoniale devono essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni. Ulteriormente, la norma inoltre esonera dalla redazione del Rendiconto finanziario le società che redigono il bilancio in forma abbreviata (stante il disposto dell'articolo 4, paragrafo 1, secondo capoverso, della Direttiva, secondo cui agli Stati membri è data facoltà di imporre alle imprese diverse dalle piccole imprese di includere nei bilanci d'esercizio altri prospetti, oltre a Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa).

La lettera b) integra i riferimenti alle voci del Conto economico raggruppabili ai sensi del comma 3 dell'articolo 2435-bis, in considerazione della collocazione delle nuove voci inserite nel Conto economico ex articolo 2425 c.c..

La lettera c) abroga il comma 4 dell'articolo 2435-bis, per effetto dell'eliminazione delle voci straordinarie del Conto economico.

La lettera d) modifica gli obblighi di informativa in Nota integrativa previsti per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in linea con quanto stabilito dall'articolo 16 della Direttiva.

La lettera e) interviene su alcune precisazioni in tema di informativa contenute nel comma sesto dell'articolo 2435-bis.

Con la lettera f) si inserisce un nuovo comma ottavo, in cui si dispone che le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in deroga a quanto disposto dall'articolo 2426, hanno la facoltà di iscrivere i titoli al costo di acquisto, i crediti al valore di presumibile realizzo e i debiti al valore nominale.

Il comma 13 dell'articolo 6 inserisce l'articolo 2435-ter nel Codice Civile, dedicato al bilancio delle microimprese.

Il comma 1 del nuovo articolo indica i presupposti di applicabilità della norma. Per poter rientrare in tale regime, le società nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non devono aver superato due dei seguenti limiti:

1) totale dell'attivo dello Stato patrimoniale: 175.000 Euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 Euro;

3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità.

Per tali imprese è previsto, in particolare, l'esonero dalla redazione:

- del rendiconto finanziario;

- della Nota integrativa quando in calce allo Stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell'articolo 2427, numeri 9) e 16);

- della Relazione sulla gestione: quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428.

Il comma 14 riformula il primo periodo del primo comma dell'articolo 2478-bis del Codice Civile in materia di bilancio e distribuzione degli utili ai soci, sostituendo il rinvio alle specifiche norme sul bilancio delle società per azioni con un più ampio richiamo alle disposizioni in tema di bilancio, presenti nel capo della sezione del Codice contenente la disciplina delle società per azioni, in modo da assicurare la completezza nel tempo dei riferimenti normativi applicabili.

La Direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013 deve essere recepita dagli Stati Membri entro il 20 luglio 2015 con applicazione ai bilanci redatti a partire dal 1° gennaio 2016.

Il nostro Paese, al fine di recepire la Direttiva, ha avviato una consultazione pubblica – suddivisa in due fasi operative – terminata in data 24 aprile 2015.

Il Consiglio dei Ministri in data 18 maggio 2015 ha approvato due schemi di Decreti Legislativi per recepire la Direttiva. Gli schemi di Decreti Legislativi sono attualmente all'esame delle competenti Commissioni parlamentari che dovranno rilasciare i propri pareri entro il 29 giugno 2015.

Oltre ad un solamente parziale allineamento della normativa nazionale alle previsioni della Direttiva 2013/34/UE si segnala che lo schema di Decreto Legislativo relativo alla redazione del bilancio di esercizio delle imprese industriali, commerciali e di servizi, avrebbe potuto meglio coordinare il contenuto degli articoli del Codice Civile con le modificazioni derivanti dal recepimento della Direttiva e con l'esigenza di semplificazione degli schemi di Stato patrimoniale prevedendo una loro sostanziale riscrittura per favorire una migliore leggibilità delle norme. E'auspicabile che in sede di esame da parte delle Commissioni parlamentari competenti degli schemi di Decreti Legislativi si tenga conto delle indicazioni pervenute al termine della consultazione pubblicata avviata dal Dipartimento del Tesoro. Si segnala altresì che, con riferimento alla valutazione degli strumenti finanziari derivati, la previsione secondo cui “Le riserve di patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivati utilizzati a copertura dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un'operazione programmata non sono considerate nel computo del patrimonio netto per le finalità di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positive, non sono disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite”, sembra debba essere meglio coordinata con la disciplina prevista per le società a responsabilità limitata.

Per una analisi dei contenuti della Direttiva 2013/34/UE si veda C. Sottoriva, La riforma della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato. Una prima lettura della Direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013 che abroga le Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE (IV Direttiva CEE e VII Direttiva CEE), Giuffrè Editore, Milano, 2014.