Sì all’interpretazione estensiva del patto parasociale di nomina degli amministratori

Un patto parasociale che preveda la facoltà per i soci di nominare gli amministratori in caso di decesso e revoca dei precedenti, può essere interpretato estensivamente nel senso di consentire tale facoltà anche nel caso di dimissioni volontarie, se ciò risulta giustificato dalla volontà delle parti.

Lo afferma la Cassazione, nella sentenza n. 9560 depositata il 13 aprile.

Il caso. Un socio conveniva in giudizio gli altri soci chiedendo la risoluzione del patto parasociale con il quale avevano disposto la nomina di un nuovo amministratore in caso di cessazione dalla carica di quello precedentemente designato. Lamentava, in particolare, che tale facoltà era espressamente prevista per i soli casi di decesso e revoca dell'amministratore e non anche di dimissioni volontarie, come era invece avvenuto nel caso di specie. La domanda veniva rigettata in primo e secondo grado e il socio proponeva ricorso per cassazione.

La nomina pattizia degli amministratori. La Cassazione conferma la correttezza dell'operazione ermeneutica compiuta dal giudice territoriale. Infatti, nell'interpretare il patto parasociale in esame, la Corte d'Appello ha ravvisato la volontà dei contraenti di conservare l'esigenza e l'amministrazione della società all'interno dei rispettivi gruppi familiari, prevedendo, appunto, la facoltà di nominare un nuovo amministratore una volta venuto meno il precedente.

Se questa è la ratio, non appare decisivo che nel patto siano menzionate espressamente le sole ipotesi della revoca o del decesso e non anche quella delle dimissioni. Tale enumerazione deve ritenersi meramente esemplificativa, e non già tassativa, con la conseguenza che la circostanza che un componente del c.d.a. possa esser venuto meno a seguito di dimissioni volontarie non comporta il venir meno dell'esigenza di controllo sull'amministrazione societaria da parte dei diversi gruppi familiari.

L'interpretazione estensiva e la volontà delle parti. Le valutazioni compiute dal giudice di merito appaiono conformi al dettato dell'art. 1365 c.c., norma che consente un'interpretazione estensiva di clausole contrattuali in quanto prevede “l'ipotesi dell'inadeguatezza per difetto dell'espressione letterale rispetto alla volontà delle parti, tradottasi in un contenuto carente rispetto all'intenzione”.

Pertanto, l'estensione del patto parasociale all'ipotesi delle dimissioni volontarie, non espressamente previste dalla clausola, appare giustificato da un adeguato criterio logico che valorizza la volontà delle parti di assicurare un equilibrio in seno all'organo gestorio, garantendo una adeguata “espressione rappresentativa ai gruppi familiari”.