Il passaggio da s.r.l. semplificata a s.r.l. ordinaria: è trasformazione?

Il mutamento del modello sociale, da S.r.l. semplificata a S.r.l. ordinaria, costituisce una trasformazione? E a quali formalità è soggetto tale mutamento?

Le norme vigenti prevedono tre diversi modelli di Srl :

• Società a responsabilità limitata “ordinaria”, disciplinata dall'art. 2463 c.c., con capitale minimo di 10.000,00 euro e possibilità di annoverare tra i propri soci anche persone giuridiche;
• Società a responsabilità limitata a capitale minimo, disciplinata dai commi 4 e 5 dell'art. 2463 c.c., che prevede un capitale sociale compreso tra 1,00 euro e 9.999,99 euro, con conferimenti esclusivamente in denaro da versare per intero al momento della costituzione. Esse sono aperte anche a soci persone giuridiche, hanno statuto e denominazione ordinari e una specifica disciplina della riserva legale;
• Società a responsabilità limitata semplificate, come definita dall'art. 2463-bis c.c., con capitale sociale compreso tra 1,00 euro e 9.999,99 euro, da versare, in denaro e integralmente, al momento della costituzione. I soci possono essere solo persone fisiche, lo statuto è standard e le clausole sono inderogabili.

Per la risposta al quesito è necessario verificare se i nuovi modelli di Società a responsabilità limitata (i.e. semplificata e a capitale minimo) costituiscano un tipo/forma societaria autonoma oppure siano da ricondurre alla Srl ordinaria.

La dottrina afferma che entrambi i modelli organizzativi non rappresentano forme societarie diverse dalla Srl ordinaria in quanto l'art. 2463-bis, che disciplina la Srls, è posto nel titolo e nel capo dedicato alle Srl e ogni capo contiene definizione e disciplina di un'unica forma societaria. L'obbligo di indicazione “Srl semplificata” nella denominazione sociale non può portare a conclusioni diverse in quanto esso ha solo una funzione di informazione.

In conclusione, le Srl semplificate e le Srl con capitale inferiore a 10.000,00 euro sono società a responsabilità limitata.

La necessità di passare da una Srl semplificata o con capitale inferiore a 10.000 euro a una Srl ordinaria può sorgere per diverse ragioni, quali, ad esempio , la cessione di una quota di Srls a un soggetto diverso da persona fisica, oppure un aumento del capitale sociale al di sopra di 10.000 euro, oppure ancora la decisione di apportare modifiche o integrazioni all'atto costitutivo tali da renderlo difforme dallo statuto “standard” (le modifiche statutarie devono essere apportate con l'assistenza di un Notaio).

Dalle considerazioni testé illustrate, discende che non si può parlare di “trasformazione” nel caso di modifica della denominazione da una all'altra, ma semplicemente di modifica statutaria da adottare nel rispetto delle previsioni dell'art. 2480 c.c.

La modifica dello statuto della “Società a responsabilità limitata semplificata” comporta l'obbligo in capo all'organo amministrativo di convocare tempestivamente l'assemblea dei soci per deliberare la modifica della denominazione sociale con la eliminazione della locuzione “semplificata” .

Nel caso in cui il capitale sociale della Società, dopo la modifica statutaria, rimanga di importo compreso tra 1,00 euro e 9.999,00 euro, le norme di riferimento e le regole da adottare saranno quelle della Srl a capitale minimo; laddove i soci deliberino la modifica in Srl ordinaria, i soci dovranno deliberare anche l'aumento del capitale sociale per un importo superiore a 9.999,99 euro.