La corporate governance in Italia

L'autodisciplina in materia di corporate governance è divenuta una prassi sempre più generalizzata nelle società quotate italiane. A fine 2014, a 15 anni dalla prima edizione del Codice di autodisciplina, il 93% degli emittenti presenti nel listino di Piazza Affari hanno dichiarato di aderire ai principi emanati dal Comitato per la Corporate Governance. Il dato è contenuto nell'analisi annuale promossa da Assonime e Emittenti Titoli e condotta da Massimo Belcredi (ordinario di Finanza Aziendale, Università Cattolica del S. Cuore) e Stefano Bozzi (associato di Finanza Aziendale, Università Cattolica del S. Cuore) sulle relazioni sul governo societario e le remunerazioni disponibili al 15 luglio 2015.

Gli standard di trasparenza raccomandati dal Codice di autodisciplina delle società quotate collocano ormai l'Italia ai primi posti in Europa per ampiezza e profondità delle informazioni fornite volontariamente dagli emittenti quotati sulle proprie regole interne e relative, tra l'altro, a composizione e funzionamento dei Cda e dei comitati consiliari ed all'impegno e retribuzione degli amministratori. Anche laddove l'applicazione dei principi non è integrale, le eccezioni - segnala il report - sono fornite con sufficiente chiarezza così da offrire al mercato un'effettiva disclosure sulle luci ma anche sulle ombre della corporate governance delle società italiane.

L'edizione 2015 del report segnala ulteriori miglioramenti nell'adesione dei principi riguardanti il funzionamento dei Cda anche negli aspetti (ad esempio l'informativa sul funzionamento del Cda o l'indipendenza degli amministratori) sui quali negli anni passati erano stati segnalate alcune “aree a rischio”. Ciononostante alcune raccomandazioni trovano ancora una parziale applicazione, ad esempio, in tema di board evaluation, contenuti della policy sulle remunerazioni, comitato per le nomine, rispetto effettivo dei termini per l'informativa pre-consiliare. Un'area in costante evoluzione riguarda i piani di successione per gli amministratori esecutivi: informazioni in tale ambito sono state fornite nell'88% dei casi (l'informazione è sempre presente per le FTSE Mib) ma piani di successione formalizzati per gli amministratori esistono solo in 20 società (tra cui 10 appartenenti al FTSE Mib).

Il report annuale di Assonime-Emittenti Titoli è stata anche l'occasione per valutare l'evoluzione delle policy e delle prassi societarie in tema di retribuzione ai manager. I compensi totali degli amministratori, al netto della componente equity-based, mostrano marginali differenze rispetto all'edizione 2014 del report. La remunerazione media dei componenti dei Cda si attesta a 230 mila euro (229 mila euro nel 2014) e varia in relazione alla dimensione societaria: è pari a 398 mila euro (403 mila nel 2014) per le società dell'indice FTSE Mib, a 264 mila euro (266 mila) per le FTSE Mid Cap e a 142 mila euro (142 mila) per le FTSE Small Cap. Se l'analisi si restringe ai soli amministratori delegati ed in particolare a quelli beneficiari di piani stock-based spesati nell'anno di riferimento, la dinamica mostra invece sensibili differenze. Nelle società dell'indice FTSE Mib il pacchetto retributivo totale medio degli amministratori delegati è diminuito significativamente passando dai 4.228 mila euro del 2014 ai 2.804 mila euro del 2015. Il pacchetto retributivo totale medio degli AD è invece aumentato per le società del FTSE Mid Cap (da 1.849 a 2.071 mila euro) ed è rimasto sostanzialmente stabile (da 648 a 629 mila euro) per quelle dell'indice FTSE Small Cap. Sul dato totale, oltre ad una sensibile riduzione dei compensi stock-based per le società del FTSE Mib (passati da 1.523 a 997 mila euro), ha influito anche il diverso andamento dei bonus corrisposti agli AD. Nell'ultimo triennio i bonus sono diminuiti del 64% per le società del FTSE Mib mentre sono saliti del 63% nelle Mid Cap ed addirittura raddoppiati per le Small Cap.

Il rapporto contiene infine una parte monografica dedicata all'applicazione del principio del comply or explain (“rispetta o spiega”) introdotto nel Codice di autodisciplina e recentemente rafforzato da una Raccomandazione europea per spingere gli emittenti a indicare i motivi di scelte non conformi alle best practice di corporate governance. Nel complesso 11 delle 16 società che non aderiscono al Codice forniscono motivazioni della scelta effettuata anche in assenza di un obbligo normativo. Per quelle che si discostano parzialmente da alcuni principi - e sono quindi soggette alla regola del comply or explain - la realtà è differenziata. Anno dopo anno aumenta il numero degli emittenti che spiegano i motivi di scelte non conformi alle indicazioni del Codice. Esistono ancora, comunque, margini di miglioramento riguardanti soprattutto la disapplicazione dei criteri per valutare l'indipendenza degli amministratori, l'istituzione del comitato nomine, la policy sulla retribuzione dei manager e l'esistenza di cap alle retribuzioni variabili.

La versione integrale del Rapporto 2015 e le edizioni precedenti del Rapporto sono raccolte in una sezione del sito Assonime.