Differimento del termine di approvazione del bilancio

In riferimento alla possibilità che una società utilizzi il termine massimo di 180 giorni per approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, si chiede se in presenza di particolari esigenze dovute al fatto che l'intero reparto amministrativo della società è stato riorganizzato e centralizzato rispetto all'anno scorso in cui vi era una struttura amministrativa con molteplicità di sedi e contabilità separate, ci siano le giuste condizioni per utilizzare il termine “lungo” di approvazione del bilancio.

Lo Statuto Societario deve prevedere la clausola che stabilisce, quando particolari esigenze lo richiedano, la convocazione dell'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio entro il termine massimo di 180 giorni, anziché entro i 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

La clausola può anche non prevedere specificatamente le particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società che la giustificano, potendo limitarsi a fare un riferimento generico a tali esigenze che dovranno, però, sussistere in concreto nel caso in cui si voglia avvalere di tale facoltà.

Va precisato che il differimento a 180 giorni, del termine di approvazione del bilancio di esercizio in presenza di obbligo di consolidamento del bilancio è sempre riconosciuto.
Al verificarsi di tali circostanze che determinano il differimento dell'assemblea per l'approvazione del bilancio, gli amministratori dovranno indicare nella relazione sulla gestione le motivazioni della dilazione.

Nell'ipotesi della redazione del bilancio consolidato nella “deliberazione” di differimento da parte degli amministratori non è richiesta alcuna motivazione; per converso nell'ipotesi di differimento per motivi legati a particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, gli amministratori nella relazione, dovranno illustrarlo e motivarlo adeguatamente.

Nel nuovo testo dell'art. 2364 c.c., il dettato normativo rispetto al passato è divenuto più preciso, esplicitando che l'ipotesi di proroga usuale è la redazione del bilancio consolidato e aggiungendo, quali ulteriori motivazioni per la proroga, anche "particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società".

A livello statutario, pertanto, l'attuale assetto normativo consente:

• una permanente proroga (tutti gli anni) del termine dell'assemblea nel caso di redazione del bilancio consolidato;
• un occasionale rinvio del termine qualora vi siano esigenze legate alla struttura e all'oggetto della società.

Va ricordato che la Massima del Consiglio Notarile di Milano, n. 15 del 9 dicembre 2003, in materia di approvazione del bilancio afferma che “la clausola statutaria che consente la convocazione dell'assemblea per l'approvazione (per la s.r.l.: la presentazione) del bilancio nel maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, previsto dall'art. 2364 e, per rinvio, dall'art. 2478-bis, non deve necessariamente contenere l'indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine stesso”.

Per esempio, la ristrutturazione del reparto amministrativo potrebbe rientrare certamente nelle ipotesi di cui al predetto punto b), poiché coinvolge la struttura amministrativa della società e, pertanto, è coerente con il dettato normativo. In tali casi, sarà compito degli amministratori, in sede di motivazione della proroga, dimostrare che essa si è resa necessaria per motivi che traggono la loro origine dalla "struttura" o dall' "oggetto" della società, pertanto motivi che saranno frequentemente legati ad una fase transitoria della vita sociale.

La particolarità dell'oggetto sociale o della struttura sociale potrà comunque dare luogo al rinvio del termine di approvazione del bilancio per più esercizi consecutivi, costituendo un caso di rinvio "ricorrente", ogni qualvolta gli amministratori dovessero riscontrare il permanere delle condizioni particolari che rendono necessario tale rinvio.