Azioni a voto plurimo, come e quando assoggettarle a condizione

Abrogato il divieto di azioni a voto plurimo dell'art. 2351 c.c., le società non quotate sono ora libere di procedere all'emissione di tali azioni, addirittura condizionando il voto plurimo a particolari argomenti o subordinandolo al verificarsi di condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione può avere fino ad un massimo di tre voti. Unico limite, prevederne la creazione e la relativa disciplina con apposita clausola statutaria.

È questo uno dei temi più interessanti affrontati da Assonime nell'ultima corposa Circolare, la n. 10 dello scorso 7 aprile, dedicata alla nuova disciplina delle azioni a voto plurimo e a voto maggiorato, introdotta dal Decreto Competitività (D.L. n. 91/2014), di cui vi proponiamo una breve sintesi per punti.

Voto plurimo per argomenti

Le società non quotate hanno ampia libertà di limitare il voto plurimo a “particolari argomenti”, intendendosi con questi tanto la tipologia di assemblea quanto specifiche materie. In quest'ottica, prevede Assonime, si possono contemplare azioni con voto plurimo solo nelle assemblee ordinarie, oppure solo nelle assemblee straordinarie. Ovvero, ancora, legate a particolari argomenti all'ordine del giorno (come la nomina degli amministratori, l'approvazione del bilancio, di operazioni straordinarie deliberate dall'assemblea), oppure riferite a tutti gli argomenti ad eccezione di alcuni. E non solo. Si può addirittura attribuire alle azioni voti plurimi differenziati a seconda dell'argomento (ad esempio un voto doppio su un argomento e un voto triplo su un altro), oppure configurando più categorie di azioni con voti plurimi attribuiti su diverse materie (così, ad esempio, la categoria di azioni A ha un voto doppio sull'elezione degli amministratori e la categoria di azioni B ha un voto doppio sull'elezione dei sindaci).

Voto plurimo soggetto a condizione

Le condizioni a cui assoggettare il voto plurimo possono essere tanto di natura sospensiva (al verificarsi di un particolare evento previsto nello statuto si determina l'attribuzione di un voto plurimo) quanto di natura risolutiva (al verificarsi delle quali viene meno il voto plurimo e automaticamente l'azione si converte in ordinaria). In nessun caso, il voto plurimo può essere assoggettato a condizione meramente potestativa (quella che dipende dalla semplice manifestazione di volontà di una delle parti, rimessa al suo mero arbitrio).

Le condizioni di natura sospensiva, cui assoggettare il voto plurimo, possono consistere:

• nel trascorrere di un determinato periodo di tempo o in un certo numero di assemblee;
• nella conservazione continuativa del possesso delle azioni per un arco temporale minimo, la cui durata è liberamente determinabile dallo statuto (per premiare la “fedeltà” dell'investimento);
• nel mancato raggiungimento di determinati risultati di redditività della partecipazione (es. mancata distribuzione di utili per un certo numero di esercizi), di determinati risultati economici (verificarsi di perdite), in situazioni interne alla società (come il superamento di un certo numero di azionisti).

Tra le condizioni risolutive, invece, Assonime contempla l'ipotesi del trasferimento dell'azione a voto plurimo (ovvero, il trasferimento dell'azione determina l'automatica conversione in azione ordinaria), e il caso di azioni attribuite a soggetti legati alla società da rapporto di lavoro, soggette alla condizione per cui il voto plurimo venga meno alla cessazione del rapporto.