Il socio non può chiedere la revoca dell’amministratore di s.r.l.

Con riferimento alle s.r.l. la revoca dell'amministratore è consentita, per espressa previsione normativa, ex art. 2476 c.c., soltanto in relazione all'azione sociale di responsabilità esercitata dalla minoranza. Il socio non può, invece, agire per la revoca dell'amministratore: è vero che, in tal modo, il socio di s.r.l. riceve un trattamento deteriore rispetto a quello di s.p.a. (che può ricorrere alla denunzia al Tribunale ex art. 2409 c.c.) e a quello di società personale (che può ricorrere allo strumento di cui all'art. 2259), ma il chiaro disposto dell'art. 2476, comma 3, c.c. non ne consente un'interpretazione estensiva, né il ricorso ad applicazione analogica di altre disposizioni.

L'azione sociale di responsabilità esercitata dal socio verso l'amministratore di s.r.l. ha natura contrattuale e il socio deve allegare non solo l'inadempimento dell'amministratore, ma deve anche allegare e provare l'esistenza di un danno concreto, cioè del depauperamento del patrimonio sociale. Non basta, insomma, una condotta di mala gestio dell'amministratore per far sorgere un'obbligazione risarcitoria in capo alla società.

La distribuzione di utili maggiori rispetto a quelli determinati dall'assemblea comporta un depauperamento del patrimonio sociale, di cui può rispondere l'amministratore, ai sensi dell'art. 2476, comma 3, c.c.