Cessione di s.r.l. in perdita, liquidazione o iscrizione nel Registro?

Una s.r.l. cede l'azienda nel suo complesso ad una ditta individuale, il cui titolare è anche socio di detta società. Premesso che la s.r.l. ha conseguito perdite che hanno già eroso il capitale e che l'unico elemento del bilancio è costituito dal conseguimento del prezzo della cessione sociale, ai fini della cessazione è necessario procedere alla messa in liquidazione o si può procedere alla richiesta di cancellazione al Registro delle Imprese?

L'art. 2484 c.c. prevede che le società a responsabilità limitata si sciolgono:

1. per il decorso del termine;
2. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
4. per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473 c.c.;
6. per deliberazione dell'assemblea;
7. per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.

Nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5), che potremmo definire cause legali, gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data dell'iscrizione presso l'ufficio del Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa; mentre nell'ipotesi prevista dal numero 6), alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione a cura del notaio che ha redatto l'atto.

Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento (numero 7) essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti.

La c.d. procedura semplificata, limitata alle ipotesi di scioglimento previste dalla legge (art. 2484 c.c. n. da 1 a 5) prevede che, senza l'intervento del notaio, l'organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c., deposita la constatazione al Registro Imprese e convoca l'assemblea per la nomina dei liquidatori.

Tuttavia la possibilità di dichiarare lo scioglimento anticipato di una s.r.l. senza la necessità che il verbale di nomina dei liquidatori risulti da un atto pubblico è un tema tuttora dibattuto e sul quale non si ha una piena convergenza di opinioni.

Va rilevato che il Documento 11 dell'IRDEC osserva che nell'ambito delle s.r.l. è venuta meno, con la riforma societaria, ogni distinzione fra assemblea “ordinaria” ed assemblea “straordinaria”; tuttavia, vige l'art. 2480 c.c., per cui le modificazioni dell'atto costitutivo richiedono sempre la redazione del verbale ad opera del Notaio, con l'applicazione delle disposizioni dettate dall'art. 2436 c.c., in materia di deposito, iscrizione e pubblicazione.