La responsabilità civile degli amministratori privi di deleghe

Edoardo Cossu
07 Febbraio 2017

Con la sentenza n. 17441 del 2016 la Suprema Corte ha dato nuovi chiarimenti in materia di responsabilità civile degli amministratori privi di deleghe alla luce delle novità introdotte dalla riforma del 2003, superando definitivamente le problematiche lasciate dal previgente art. 2392 c.c.
Premessa

Con la sentenza n. 17441 del 2016 (in questo portale, con nota di Cengia-Mascia, La responsabilità degli amministratori non esecutivi di s.p.a. tra potere e dovere di informazione), la Suprema Corte ha dato nuovi chiarimenti in materia di responsabilità civile degli amministratori privi di deleghe alla luce delle novità introdotte dalla riforma del 2003, superando definitivamente le problematiche lasciate dal previgente art. 2392 c.c.

Come sarà meglio descritto nei paragrafi che seguono, nel sistema previgente era statuito un obbligo di vigilanza in capo agli amministratori deleganti. Questa impostazione aveva portato a numerose pronunce giurisprudenziali in cui la responsabilità civile dei singoli amministratori privi di deleghe non veniva distinta a seconda delle condotte soggettive dei consiglieri (la giurisprudenza della Cassazione ha sostenuto che la responsabilità civile degli amministratori, che sono venuti meno ai propri doveri, sussiste ai sensi dell'art. 1218 c.c. come responsabilità contrattuale nel momento in cui essi non abbiano assunto i comportamenti imposti specificamente dalla legge: Cass., n. 15955/2012; Cass., n. 22911/2010; Cass., n. 10488/1998).

La responsabilità civile era ravvisata sulla base di una generica condotta di omessa vigilanza, comportando “indebite estensioni” della responsabilità degli amministratori deleganti per i danni cagionati alla società, soci o creditori dai delegati, assumendo i caratteri di una responsabilità oggettiva che non teneva conto delle condotte individuali. La stessa relazione alla legge di riforma del diritto societario, n. 6.III.4, diceva: “la eliminazione dal precedente comma 2 dell'articolo 2392 dell'obbligo di vigilanza sul generale andamento della gestione, sostituita da specifici obblighi ben individuati (v. in particolare gli articoli 2381 e 2391), tende, pur conservando la responsabilità solidale, ad evitare sue indebite estensioni che, soprattutto nell'esperienza delle azioni esperite da procedure concorsuali, finiva per trasformarla in una responsabilità sostanzialmente oggettiva”.

Per superare queste problematiche, il Legislatore ha riformato tale disciplina creando un sistema in cui i compiti e i doveri dei deleganti e dei delegati fossero definiti in maniera chiara e precisa. Conseguentemente, la riforma ha delineato i confini della responsabilità civile dei singoli amministratori, evitando che quelli privi di deleghe potessero essere condannati per i danni cagionati dai delegati sulla base di una responsabilità oggettiva.

La recente sentenza della Corte di Cassazione, quindi, si inserisce all'interno di questo contesto. Fino ad oggi erano ancora ravvisabili orientamenti interpretativi favorevoli al mantenimento dell'obbligo di vigilanza in capo ai deleganti; tuttavia, la sentenza 17441/2016 supera tali posizioni.

Il caso affrontato dalla Suprema Corte riguarda un'azione di responsabilità esercitata da parte del curatore fallimentare nei confronti degli amministratori non esecutivi della società fallita RH. Il fallimento della società era stato causato dall'amministratore R., detentore del 99% delle azioni della RH, che aveva acquistato dalla GI S.r.l., di cui R era socio, le azioni di un'altra sua società, ad un prezzo notevolmente superiore al loro valore nominale. Gli amministratori non esecutivi avevano assunto un atteggiamento passivo nei confronti di questo investimento “esorbitante e ingiustificato”, cosicché il curatore aveva agito ai sensi dell'art. 146 l. fall. per violazione dei loro doveri previsti dagli artt. 2381 e 2392 del c.c.

La disciplina previgente

Quando il consiglio di amministrazione delegava specifiche attribuzioni a un comitato esecutivo o a uno o più amministratori, conformemente al previgente art. 2381, gli amministratori deleganti erano soggetti agli specifici obblighi indicati nel previgente art. 2392, comma 2, c.c. Come affermato da F. Bonelli, Gli amministratori di società per azioni, Torino, 1985, 173-174, il riferimento al mandatario, contenuto nella prima parte del comma 1 del citato art. 2392, comportava l'obbligo dell'amministratore di adempiere secondo la diligenza del buon padre di famiglia (artt. 1710 e 1176 c.c.), inteso come un criterio obiettivo e generale, non soggettivo ed individuale. In questo modo l'amministratore, per esimersi da responsabilità, doveva dimostrare di aver fatto quanto stava in lui per cercare di adempiere esattamente l'obbligazione. Sul punto si veda anche: Frè, Commento all'articolo 2392, in Commentario Scialoja-Branca, Bologna, 1982, 503.

I deleganti dovevano vigilare sul generale andamento della gestione come esonero della loro responsabilità, in caso di illecito commesso dai delegati, e, in seguito, intervenire per impedire, eliminare o attenuare le conseguenze dannose derivanti da atti illeciti. Tale obbligo, quindi, comportava il dovere di esercitare un controllo “sintetico” sull'attività di gestione svolta dai delegati. Secondo M. Franzoni, Gli amministratori e i sindaci, Torino, 2002, 255, i deleganti dovevano porre in essere un controllo sintetico e non analitico su ogni singolo atto, al fine di evitare che i delegati potessero preoccuparsi più di dare delucidazioni che gestire la società. Si veda anche: Bonelli, op. cit., (nt. 4), 216.

In particolare, dal punto di vista procedimentale ogni singolo amministratore doveva porre in essere un'attività ispettiva, conformemente al previgente art. 2403, comma 3, c.c.. Tuttavia, i delegati potevano legittimamente rifiutare le richieste fatte dai singoli consiglieri, conformemente al principio di riservatezza dato nell'interesse della società. In questo caso, quindi, il singolo amministratore doveva portare la questione presso il consiglio per chiedere chiarimenti e un'indagine analitica (Franzoni, op. cit., nt 7, 258-259).

Ciò non significava che il dovere di vigilanza degli amministratori deleganti fosse uguale a quello dei sindaci, sia per la maggiore ampiezza del potere investigativo di quest'ultimi, sia per il differente oggetto degli obblighi dei due organi. Mentre i sindaci vigilavano affinché la gestione fosse corretta e conforme alla legge e all'atto costitutivo, invece i deleganti vigilavano sulla coerenza delle scelte strategico-imprenditoriali poste in essere dai delegati rispetto agli scopi perseguiti dalla società. Sul punto, si vedano: F. Camilletti, Brevi note sull'obbligo di vigilanza e di intervento degli amministratori di società di capitali, in Giur. Comm., 1995, 162-163; M. Morelli, Commento alla sentenza. del Tribunale di Trieste, 14 novembre 1992, in Le Società, 1993, 223. Quest'ultimo aveva sostenuto che la vigilanza dovesse essere esercitata collegialmente, proprio alla luce della responsabilità solidale prevista dalla legge.

Tale dovere di vigilanza, però, non aveva permesso di distinguere la responsabilità civile dei singoli amministratori deleganti rispetto ai delegati, alla luce della responsabilità solidale disposta nello stesso art. 2392, comma 2, c.c. La giurisprudenza, infatti (Cass.. n. 13555/2004; Cass. n. 5443/2001), aveva sempre affermato una responsabilità solidale nei confronti di ogni delegante, a prescindere da condotte individuali, per evitare che la delega potesse essere utilizzata dagli amministratori privi di deleghe come esimente per gli illeciti commessi dai delegati (Bonelli, op. cit., nota 5, 217. Si veda anche Cass., n. 12696/2003). Conseguentemente, fondare la responsabilità civile degli amministratori sulla generale omissione della vigilanza la rendeva una responsabilità oggettiva per il semplice fatto che fosse stato commesso l'illecito.

Alla luce di queste considerazioni, gli amministratori deleganti dovevano adempiere all'obbligo previsto dall'art. 2392, comma 2, al fine di conoscere eventuali illeciti commessi dai delegati. Se questi avessero avuto conoscenza dei fatti illeciti, ma fossero rimasti inerti, sarebbero stati responsabili per violazione degli obblighi di legge (la Cassazione penale aveva condannato, nel caso della Banca Privata Italiana, gli amministratori privi di deleghe per non aver impedito le anomalie finanziarie poste in essere dall'amministratore Sindona, nonostante ne fossero a conoscenza. Si veda: Cass., Pen. 29 novembre 1990, in Cass. Pen., 1991, 834).

Nel caso in cui i deleganti avessero affermato di essere all'oscuro delle condotte assunte dagli amministratori esecutivi, questa condotta sarebbe equivalsa ad una confessione di inadempimento dell'obbligo di vigilanza (Bonelli, op. cit., nt. 5, 217. Si veda anche Cass., n. 5327/1980).

I doveri degli amministratori non esecutivi nella disciplina vigente

La riforma del 2003 ha costruito un sistema in cui gli amministratori deleganti non devono avere un atteggiamento passivo rispetto agli atti posti in essere dai delegati.

Mentre i delegati devono curare l'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, con l'obbligo di riferire al consiglio periodicamente, ai sensi dell'art. 2381 comma 5, i deleganti, componenti del c.d.a., devono valutare l'adeguatezza di tali assetti, esaminare, quando elaborati, i piani strategici, industriali e finanziari, nonché valutare il generale andamento della gestione, ai sensi dell'art. 2381, comma 3, c.c..

Secondo P. Abbadessa, Profili topici della nuova disciplina della delega amministrativa, in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum G.F. Campobasso, 2006, 503, se il consiglio limitasse la valutazione all'andamento passato e presente della gestione, questo si degraderebbe da organo di governo a organo di mero controllo. Conseguentemente, l'Autore ritiene che il c.d.a. debba valutare tutti gli elementi fattuali e prospettici contenuti nei rapporti periodici degli organi delegati.

Autorevole dottrina sostiene che l'utilizzo di termini come “valutare” e “esaminare” si fondi sulla volontà del Legislatore di configurare una responsabilità meno rigorosa del sistema previgente, caratterizzato dall'obbligo di vigilanza e dalla responsabilità solidale degli amministratori. Maffei Alberti, Commento all'articolo 2381 c.c., in Commentario breve al diritto delle società, Padova, 2015, 642-643.

Per adempiere agli obblighi sopradetti, i deleganti devono agire in modo informato e chiedere che siano fornite informazioni sulla gestione della società in seno al consiglio, ai sensi dell'art. 2381, comma 6 (gli amministratori non possono procedere individualmente ad atti d'ispezione, ma possono deliberarli in consiglio: così, Montalenti, Amministrazione e controllo nella società per azioni tra codice civile e ordinamento bancario, in Banca, Borsa e Tit. Cred., VI, 2015, 713), cosicché conoscano l'andamento gestionale della società come integrazione del dovere di diligenza ex art. 2392 c.c. Il Legislatore ha voluto, quindi, fare in modo che le loro scelte siano “informate e ponderate […], e non di irresponsabile e negligente improvvisazione” (si veda la relazione alla Riforma Vietti). Tuttavia, gli amministratori non esecutivi devono chiedere informazioni non per qualunque operazione, contratto o documento, ma in particolare tale obbligo scatta in presenza dei c.d. “segnali di allarme”, cioè nel caso in cui vi siano delle anomalie gestionali o documentali da cui emerge la sussistenza di un illecito ai danni della società, che la Corte ha interpretato come “i segnali perspicui e peculiari in relazione all'evento illecito”. La Cassazione penale ha recentemente evidenziato che tali segnali d'allarme (al fine di evitare un pericoloso allargamento della responsabilità, sganciandola dal requisiti di colpevolezza) devono essere “perspicui e peculiari in relazione all'evento illecito [dovendo tradursi in] indizi gravi, precisi e concordanti della conoscenza da parte dell'amministratore non esecutivo della probabile realizzazione di eventi pregiudizievoli”. Inoltre, da detti segnali d'allarme non può scaturire una “mera possibilità dell'evento”, ma deve sussistere una “qualche misura di probabilità dell'evenienza”. Conseguentemente, i segnali d'allarme devono essere intesi, secondo la Suprema Corte, come “momenti rivelatori, con qualche grado di congruenza, secondo massime di esperienza o criteri di valutazione professionale, del pericolo dell'evento”: Cass. Pen., n. 35344/2016 (su cui si veda anche la news, in questo portale).

Alla luce di queste considerazioni, la delega non può in alcun modo esimere gli amministratori non esecutivi dall'obbligo di agire con diligenza (Cass., n. 12696/2003). Quest'ultimi non possono rimanere inermi di fronte alle informazioni ricevute dai delegati, ma hanno il dovere di chiedere delucidazioni, spiegazioni, e di porre in essere accertamenti, specialmente nel caso in cui le notizie ostacolano la possibilità di addivenire ad un fondato giudizio sugli assetti poiché sono insufficienti, lacunose o contraddittorie (così: Cass., n. 22848/2015 - in questo portale, con nota di Caruso, Responsabilità degli amministratori privi di deleghe; Trib. Milano 24 maggio 2010. Si vedano anche: E. Garavaglia, Posizioni di garanzia proprie degli amministratori e obblighi di impedire i reati, in Giur. comm., III, 2009, 458; Kutufà (nt. 16), 726-727; F. Barachini, La gestione delegata nella società per azioni, Torino, 2008, 152. In aggiunta, Zamperetti sostiene che “agire diligentemente significa agire in modo informato, e agire in modo informato significa adottare, o contribuire ad adottare, scelte che costituiscono il punto di arrivo di un percorso non necessariamente portatore di esito positivo, ma il cui possibile esito negativo sia stato valutato e consapevolmente accettato”; G. M. Zamperetti (nt. 16), 303.

La responsabilità degli amministratori non esecutivi e la sentenza Cass. n. 17441/2016

L'obbligo di agire informati sancito dall'art. 2381, comma 6, c.c. influisce sulla responsabilità degli amministratori deleganti. L'art. 2392, comma 2, c.c. statuisce la responsabilità solidale degli amministratori se questi, nonostante fossero a conoscenza di un fatto pregiudizievole, non hanno fatto nulla “per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose”. Nonostante l'art. 2392, comma 2, faccia riferimento solo all'art. 2381 comma 3, la dottrina sostiene che la norma rimandi implicitamente all'art. 2381 comma 6, in quanto sarebbe assurdo che non sussista la responsabilità degli amministratori non esecutivi quando, di fronte ad informazioni inadeguate, adottino un atteggiamento meramente passivo (così: Abbadessa, Profili topici della nuova disciplina della delega amministrativa , cit., nt. 17, 507).

La Corte di Cassazione (Cass. Pen., n. 23838/2007; sul punto si veda anche Bonelli, op. cit., nt. 21, 78-79, il quale evidenzia che con tale sentenza è stato superato il teorema “non poteva non sapere”) ha delineato gli elementi per individuare la sussistenza di tale responsabilità in capo ai deleganti. In particolare, la responsabilità dell'amministratore sussiste nel momento in cui vi siano due momenti essenziali: “[…] la rappresentazione dell'evento, nella sua portata illecita,… l'omissione consapevole nell'impedirlo. […] Ovviamente, l'evento può essere oggetto di rappresentazione anche eventuale[…] ma pur in questa dilatazione consentita dalla forma eventuale del dolo – non può esservi equiparazione tra “conoscenza” e “conoscibilità” dell'evento che si deve impedire, attenendo la prima all'area della fattispecie volontaria e la seconda, quale violazione ai doveri di diligenza, all'area della colpa”.

La dottrina post riforma ha presentato due orientamenti interpretativi differenti sulla sussistenza di un obbligo di vigilanza o meno in capo agli amministratori deleganti. Secondo alcuni (Bonelli, op. cit., (nt. 21), 115; A. De Nicola, Commento all'articolo 2392 c.c., in Commentario alla riforma delle società, Amministratori, a cura di F. Ghezzi, 2005, 561) la riforma Vietti ha eliminato il riferimento alla “vigilanza” rispetto al previgente art. 2392 non solo per attenuare gli obblighi degli amministratori, ma soprattutto per evitare indebite estensioni che si traducevano in imputazioni di una vera e propria responsabilità oggettiva.

Altro orientamento dottrinale (P. Montalenti, Amministrazione e controllo nella società per azioni: riflessioni sistematiche e proposte di riforma, in Riv. Soc., I, 2013, 48; C. Conforti, La responsabilità civile degli amministratori di società per azioni, 2012, 421-422; L. Nazzicone e S. Providenti, Amministrazione e controlli nella società per azioni, 2010, 53-54) ha, invece, evidenziato che, nonostante l'eliminazione del termine “vigilanza”, tale dovere implicitamente sussiste grazie all'introduzione di regole di condotta precise e non discrezionali, come la valutazione dell'adeguatezza degli assetti e l'obbligo di agire informati.

All'interno di questo contesto si inserisce la nuova sentenza della Corte di Cassazione, che supera la diatriba dottrinale consolidando definitivamente l'interpretazione della norma. La Corte ha evidenziato che la responsabilità civile degli amministratori non esecutivi non può discendere da una generica condotta di omessa vigilanza, “tale da trasmodare nei fatti in responsabilità oggettiva, ma deve riconnettersi alla violazione del dovere di agire informati, sia sulla base delle informazioni che a detti amministratori devono essere somministrate, sia sulla base di quelle che essi possono acquisire di propria iniziativa” (Cass. n. 17441/2016). Conseguentemente, gli amministratori deleganti rispondono per i danni cagionati dai delegati solo quando non hanno ottemperato al dovere di informarsi e abbiano omesso di attivarsi, nonostante fossero a conoscenza dei relativi fatti pregiudizievoli. Lo stesso vigente art. 2392, comma 2, fonda la sussistenza della responsabilità solidale degli amministratori solo se questi, nonostante fossero a conoscenza dei fatti pregiudizievoli, “non hanno fatto quanto potevano per impedire il compimento o eliminare o attenuare le conseguenze dannose”.

In capo agli amministratori, quindi, non può che configurarsi un generale obbligo di agire informati avvalendosi delle informazioni ricevute e, in caso, di quelle acquisite di propria iniziativa in presenza di segnali di allarme tali da indurli a ricercare informazioni altrimenti non disponibili. In caso contrario, afferma la Corte, si ricadrebbe nuovamente nella configurazione di un generale obbligo di vigilanza, obbligo che la riforma ha volutamente eliminato.

Conclusioni

La sentenza annotata ha permesso di superare le problematiche legate alla disciplina previgente, dove l'omessa vigilanza da parte degli amministratori privi di deleghe comportava, nei fatti, l'applicazione del previgente art. 2392 c.c. in maniera eccessivamente estensiva, configurandosi in una vera e propria responsabilità oggettiva. In particolare, qualora i deleganti avessero affermato che erano all'oscuro delle condotte assunte dagli amministratori esecutivi, tale dichiarazione veniva interpretata dalla previgente giurisprudenza come una confessione di inadempimento dell'obbligo di vigilanza.

La Corte di Cassazione ha evidenziato, in modo condivisibile, che affermare la sussistenza della responsabilità civile in base all'omessa vigilanza non è conforme al vigente dato normativo, superando quegli orientamenti che ancora sostenevano la sussistenza di tale obbligo. Gli amministratori non esecutivi, in seguito alla riforma Vietti, sono responsabili se hanno omesso l'obbligo di agire informati, da intendersi come l'obbligo di acquisire informazioni, riferire nel c.d.a. e, se del caso, agire ai sensi dell'art. 2392, comma 3, c.c., specialmente se gli amministratori esecutivi hanno posto in essere atti irrazionali (Abriani e Montalenti, Vicende del rapporto, poteri, deleghe e invalidità delle deliberazioni, in Trattato di diritto commerciale, diretto da G. Cottino, 2010, 614; R. Rordorf, La responsabilità civile degli amministratori di s.p.a. sotto la lente della giurisprudenza (parte I), in Soc., 2008, 1195; Montalenti, Amministrazione e controllo nella società per azioni tra codice civile e ordinamento bancario, in Banca Borsa e Titoli di Credito, VI, 2015, 709).

Conseguentemente, “gli amministratori (i quali non abbiano operato) rispondono delle conseguenze dannose di altri amministratori (i quali abbiano operato) soltanto qualora siano a conoscenza di necessari dati di fatto tali da sollecitare il loro intervento, ovvero abbiano omesso di attivarsi per procurarsi gli elementi necessari ad agire informati” (Cass. n. 17441/2016).

Guida all'approfondimento

Sui doveri degli amministratori delegati, l'art. 2381, comma 5, c.c., dispone che gli amministratori delegati curino l'assetto “amministrativo, organizzativo e contabile” affinché questi “siano adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa”. Dato che nella realtà economica non è possibile individuare un parametro universale di adeguatezza degli assetti delle società, il Legislatore utilizza il criterio aperto degli “assetti adeguati” affinché l'organo gestorio predisponga degli assetti che siano idonei “a minimizzare la possibilità di errore ed a massimizzare la corrispondenza del risultato prodotto ad un criterio d'amministrazione ritenuto corretto”, alla luce delle caratteristiche soggettive dell'impresa e dei rischi emergenti dall'esercizio della relativa attività. Conseguentemente, il Legislatore impone agli organi delegati di porre in essere un'efficiente organizzazione dell'impresa, conformemente al principio della corretta amministrazione, in relazione al controllo interno della gestione, al sistema amministrativo e contabile, ai modelli di organizzazione. Si vedano sul punto: A. Minto, Assetti organizzativi adeguati e governo del rischio nell'impresa bancaria, in Giur. Comm., VI, 2014, 1169; G. M. Zamperetti, Il dovere di informazione degli amministratori nella governance della società per azioni, 2005, 311; Kutufà, Adeguatezza degli assetti e responsabilità gestoria, in Amministrazione e controllo nel diritto delle società, Liber amicorum Antonio Piras, 2010, 710.

In merito alla responsabilità civile degli amministratori non esecutivi nelle società bancarie, la giurisprudenza della Suprema Corte ha affermato che questi siano soggetti a dei doveri molto più gravosi, alla luce dell'interesse pubblico dell'attività bancaria ex. art. 47 Cost., rispetto ad amministratori deleganti di società esercenti un'attività diversa. In materia di società bancarie il dovere di agire informati dei consiglieri non esecutivi non è rimesso, nella sua concreta operatività, alle segnalazioni provenienti dagli amministratori delegati attraverso i rapporti dei quali la legge onera questi ultimi, giacché anche i primi devono possedere ed esprimere costante ed adeguata conoscenza del business bancario e, essendo compartecipi delle decisioni assunte dall'intero consiglio (al quale è affidata l'approvazione degli orientamenti strategici e delle politiche di gestione del rischio dell'intermediario), hanno l'obbligo di contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca e di attivarsi in modo da poter utilmente ed efficacemente esercitare una funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli organi esecutivi attraverso un costante flusso informativo; e ciò non solo in vista della valutazione dei rapporti degli amministratori delegati, ma anche ai fini della diretta ingerenza nella delega attraverso l'esercizio dei poteri, di spettanza del consiglio di amministrazione, di direttiva e di avocazione”: Cass., sent. n. 2737/2013, con cui la Corte si è pronunciata sul caso di acquisizione della Banca Antonveneta da parte della Banca Popolare Italiana.

Si veda anche A. Minto, La speciale natura dell'incarico amministrativo in banca tra limitazioni alla discrezionalità organizzativa e vincoli sull'agire in modo informato, in Giur. Com, fasc. 1, 2015, 27 e ss..

In aggiunta, la normativa secondaria della Banca d'Italia contenuta nella Circolare 285 del 2013 – che ha recepito la Direttiva 2013/36/UE (anche detta “CRD IV”) con il Titolo IV, Capitolo I, Parte Prima l – statuisce che gli amministratori non esecutivi devono avere requisiti di professionalità e autorevolezza adeguati, nonché devono conoscere il business bancario, le dinamiche del sistema economico-finanziario, la regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, le metodologie di gestione e controllo dei rischi. La suddetta Circolare prevede diversi compiti in capo agli amministratori non esecutivi al fine di rafforzarne i poteri-doveri informativi: (i) acquisire, avvalendosi dei comitati interni, ove presenti, informazioni sulla gestione e sull'organizzazione aziendale, dal management, dalla revisione interna e dalle altre funzioni aziendali di controllo; (ii) impegnarsi nei compiti loro affidati. I componenti non esecutivi, quindi, devono partecipare alla gestione svolgendo una funzione dialettica e monitorando le scelte fatte dagli amministratori esecutivi. Conseguentemente, i componenti non esecutivi svolgono una funzione di contrappeso nei confronti degli amministratori esecutivi, come nelle previgenti Disposizioni di Vigilanza del 2008, favorendo una sana e prudente gestione. Sul punto si vedano: A. De Pra, Il nuovo governo delle banche, in Le Nuove Leggi Civili Commentate, 2015, p. 588; C. Petronzio e F. Spagnoli, Le nuove Disposizioni di vigilanza per le banche sul governo societario, in www.dirittobancario.it, 2014, 14.

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