Fusione tra società operative non quotate e società non operative quotate

La Commissione ha sottoposto alla consultazione del mercato una raccomandazione circa le informazioni da riportare nel bilancio separato o d'esercizio predisposto in seguito a operazioni di integrazione tra società operative non quotate e società non operative quotate nei mercati regolamentati italiani, con effetti contabili infrannuali. I contributi degli operatori alla consultazione sono attesi entro il 3 giugno 2016.

La consultazione mira all'acquisizione di eventuali osservazioni e/o integrazioni alle informazioni richieste nonché di elementi di ausilio alle valutazioni della Commissione circa l'utilità e l'onerosità delle informazioni integrative richieste con la Raccomandazione.

L'intervento richiesto dalla Commissione mira a richiamare l'attenzione dei soggetti che partecipano al processo di formazione dell'informazione finanziaria sulla necessità di garantire l'affidabilità e la completezza delle informazioni diffuse al mercato. La quotazione di una società operativa senza effettuare un'offerta al pubblico delle proprie azioni bensì mediante fusione per incorporazione in una società quotata non operativa è un'operazione praticata e in via di diffusione. Tali operazioni potrebbero non rappresentare una "aggregazione aziendale" secondo i criteri stabiliti dai principi contabili internazionali, nei casi in cui la società quotata coinvolta non sia un'entità operativa e, pertanto, non rappresenta un "business". Si ha luogo in tali casi alle cosiddette "acquisizioni inverse".

Si tratta di fattispecie per le quali i principi contabili internazionali prevedono che sia l'acquisita contabile ad assumere il ruolo di acquirente contabile. In particolare, in ossequio a quanto previsto dal principio contabile internazionale Ifrs 3 § B21, successivamente ad un'acquisizione inversa, il bilancio consolidato, pubblicato a nome della controllante giuridica (acquisita contabile), viene tuttavia descritto nelle note come la continuazione del bilancio della controllata giuridica (acquirente contabile). Viene quindi data prevalenza alla sostanza economica dell'operazione rispetto alla forma legale della medesima. I principi contabili internazionali di riferimento non forniscono, invece, una disciplina specifica per la modalità di contabilizzazione di tali operazioni nel bilancio separato. Le società che hanno già posto in essere tali operazioni hanno predisposto il primo bilancio separato della società risultante dalla fusione come continuazione del bilancio separato della controllante giuridica, contabilizzandone cioè gli effetti a partire dalla data di efficacia della fusione, in alcuni casi infrannuale. In assenza di specifiche disposizioni, la modalità di contabilizzazione adottata dalle società non appare in contrasto con i principi contabili di riferimento.

Tuttavia, al fine di fornire informazioni integrative in merito agli effetti dell'operazione sulla redditività e sul risultato dell'esercizio, la Consob, con il documento che ha sottoposto a consultazione, intende raccomandare alle società coinvolte in operazioni analoghe, qualora non fosse adottato il principio della retroattività contabile, di fornire con riferimento al bilancio separato gli effetti economici dell'operazione in questione, come se la stessa fosse avvenuta il primo giorno dell'esercizio di riferimento. Le informazioni dovrebbero essere quindi fornite nella sezione della Relazione sulla gestione nella quale viene descritta l'operazione ovvero in un apposito allegato al bilancio.