Guida operativa per la vigilanza del collegio sindacale sull’assetto organizzativo della società

Al fine di fornire ai sindaci delle società non quotate un valido ausilio per lo svolgimento dei compiti di vigilanza loro affidati dalla legge (art. 2403 c.c.) per quanto attiene la vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo aziendale, la Commissione Collegio Sindacale dell'ODCEC di Roma e validata dal Gruppo di studio per le Norme di comportamento degli Organi di controllo legale delle Società del CNDCEC, ha elaborato un'utile guida operativa che individua le attività di vigilanza da eseguire nell'ambito dei controlli sull'assetto organizzativo adottato della società da parte del collegio sindacale.

Le indicazioni fornite nella guida operativa sono comunque agevolmente estensibili anche ai componenti dei collegi sindacali delle società quotate giacché l'art. 149 del TUF (Testo Unico della Finanza, d.lgs. n. 58/1998) dispone che il collegio sindacale vigila “ […] c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione”.

La guida operativa, destinata ai sindaci delle società non quotate, costituisce un utile strumento operativo e interpretativo delle raccomandazioni contenute nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale, elaborate del Consiglio Nazionale e, più specificatamente, nella Norma 3.4.

Nel documento infatti, vengono individuate e descritte le verifiche che il Collegio Sindacale potrà compiere per vigilare sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo.

Le verifiche in ordine all'assetto organizzativo dovranno essere operativamente declinate e applicate in funzione della tipologia, della dimensione, della complessità, della struttura aziendale e delle altre caratteristiche della società oggetto di controllo.

Ai fini della valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, la guida operativa - resa pubblica nel maggio 2015 - suggerisce al collegio sindacale di verificare, in particolare, se il sistema organizzativo adottato dalla società sia in grado di:

i) individuare in maniera sufficientemente chiara e precisa le funzioni, i compiti e le linee di responsabilità;

ii) garantire – mediante adeguate procedure e concrete modalità operative – che l'attività decisionale e direttiva della società sia effettivamente esercitata dai soggetti ai quali sono attribuiti i relativi poteri;

iii) prevedere e applicare procedure che assicurino la presenza di personale con adeguata competenza a svolgere le funzioni ad esso assegnate;

iv) implementare le direttive e le procedure aziendali in modo da garantire un costante aggiornamento di queste ultime, nonché l'effettiva diffusione delle stesse tra il personale dipendente.

Lo svolgimento delle verifiche e l'acquisizione di adeguati flussi informativi consentirà al collegio sindacale di rilevare l'esistenza di eventuali punti di debolezza ed inefficienze della struttura organizzativa adottata della società. In tali circostanze, i sindaci, come evidenziato nella guida, sono chiamati a rivestire un ruolo proattivo, monitorando nel corso delle successive verifiche periodiche, l'avvenuto superamento delle criticità segnalate. Come raccomandato dalla Norma di comportamento del Collegio Sindacale 3.4, specie laddove le criticità riscontrate non risultino adeguatamente affrontate e risolte, il collegio sindacale, dovrà sollecitare gli amministratori affinché provvedano ad adottare le opportune azioni correttive dell'assetto organizzativo e, in caso di inerzia, eserciterà, se ne ricorrono i presupposti, le iniziative previste dalla legge per la rimozione delle violazioni riscontrate.

La guida, in sintesi, precisa che un assetto organizzativo risulta adeguato quando è in grado di garantire lo svolgimento delle funzioni aziendali. Ciò presuppone la separazione e contrapposizione di responsabilità nei compiti e nelle funzioni e la chiara definizione delle deleghe e dei poteri di ciascuna funzione. L'attività di vigilanza dell'assetto organizzativo da parte del collegio sindacale si estrinseca pertanto nella verifica – anche mediante l'effettuazione di apposite interviste personali ai soggetti direttamente interessati - che l'assetto organizzativo presenti almeno i seguenti requisiti:

1. chiara identificazione delle funzioni, dei compiti e delle linee di responsabilità. In particolare, il collegio sindacale deve verificare sia l'esistenza di un organigramma aziendale formalizzato, sia la corrispondenza di quanto rappresentato graficamente all'effettiva struttura organizzativa. A tale riguardo il collegio sindacale potrà:

- all'inizio dell'incarico richiedere l'esibizione dell'organigramma alla direzione;

- nel corso dell'incarico richiedere gli aggiornamenti dell'organigramma, qualora siano intervenute variazioni nell'organico aziendale;

- effettuare interviste alla direzione e ai soggetti responsabili delle varie unità organizzative/divisionali, così come indicati nell'organigramma;

- verificare la conoscenza di ruoli e funzioni da parte del personale occupato in azienda e la corrispondenza con quanto indicato nell'organigramma;

- verificare l'aggiornamento dell'organigramma al variare del personale occupato o in caso di mutamento di ruoli;

- verificare la correttezza della rappresentazione grafica dei ruoli in base anche ai mansionari e ai manuali delle procedure;

2. esistenza dei manuali delle procedure operative. Il collegio sindacale verificherà che l'operatività aziendale sia organizzata sulla base dei “processi” e che questi ultimi siano a loro volta declinati in “procedure”, intendendo con i primi l'insieme di attività interdipendenti che, seguendo un ordine logico e/o una sequenza temporale definiti, sono finalizzati ad un obiettivo specifico, mentre le seconde descrivono le regole da seguire per lo svolgimento, all'interno dei processi, di determinate attività, la sequenza delle attività stesse e le decisioni che ne sono alla base, nonché gli eventi che innescano le decisioni medesime;

3. effettivo esercizio dell'attività decisionale e direttiva della società da parte dei soggetti ai quali sono attribuiti i relativi poteri;

4. esistenza delle delibere consiliari in materia di poteri delegati (firma e rappresentanza);

5. assegnazione dei poteri “gestori” in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali conferite.Il collegio sindacale deve individuare i soggetti coinvolti nell'attribuzione di poteri, deleghe e responsabilità;

6. esistenza e aggiornamento dei piani aziendali (strategici/operativi/finanziari).Il collegio sindacale, allo scopo di monitorare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, prenderà visione ed esaminerà i documenti costituenti il sistema della programmazione, pianificazione e controllo; in particolare verificherà l'esistenza dei budget operativi redatti secondo la dinamica economica e finanziaria e del piano strategico aziendale di cui essi sono parte integrante. Tali documenti, tanto più numerosi quanto maggiori saranno le dimensioni aziendali e la complessità della specifica attività, in ogni caso dovranno essere adeguati ai fini di un proficuo approccio programmatorio e di controllo delle diverse dinamiche aziendali;

7. adeguatezza del sistema di Information Technology;

8. idoneità delle procedure a tutela dell'integrità del patrimonio aziendale.