Con riferimento alla redazione del bilancio di esercizio, l'articolo 6 del decreto legislativo relativo alle società industriali, commerciali e di servizi apporta numerose modifiche al Codice Civile come di seguito indicate.
Il comma 1 modifica l'art. 2357-ter c.c. in materia di azioni proprie, prevedendo che le azioni proprie siano iscritte in bilancio in diretta riduzione del patrimonio netto, in coerenza con l'articolo 10 della Direttiva, che non consente l'iscrizione nell'attivo immobilizzato delle azioni proprie.
Il comma 2 modifica in più punti l'art. 2423 c.c., relativo alla redazione del bilancio. Con una modifica al comma 1 si prevedere l'obbligo di redigere, quale ulteriore elemento del bilancio di esercizio, anche il rendiconto finanziario, accanto allo stato patrimoniale, al conto economico ed alla nota integrativa. Esso è disciplinato nel contenuto dal comma 7 dell'articolo 6, che introduce un nuovo apposito articolo nel Codice Civile. Lo stesso articolo 2423 è modificato mediante l'introduzione di un nuovo comma quarto, che introduce nuovi elementi nella nota integrativa, conseguenti allo snellimento di altre scritture contabili previste dalla Direttiva.
Con il comma 3 si modifica l'art. 2423-bis c.c. che detta i princìpi di redazione del bilancio. In primo luogo viene modificato il numero 1 dell'articolo predetto, il quale - nella formulazione vigente - chiarisce che la valutazione delle voci deve essere fatta tra l'altro tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato. Eliminando tale inciso e inserendo un nuovo numero 1-bis), si chiarisce che la valutazione delle voci deve invece essere fatta tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto, secondo quanto prescritto nei principi generali elencati nell'articolo 6 della Direttiva. Con riferimento alla riformulazione lessicale del principio “substance over form” si evidenzia come, tuttavia, non si sia prevista la modifica del criterio di rilevazione dei contratti di locazione finanziaria (leasing finanziario) che – tipicamente - rappresentano una delle fattispecie in cui – nella rilevazione contabile – si dovrebbero privilegiare i contenuti sostanziali del contratto in parola rispetto a quelli formali. L'adozione del criterio finanziario del contratto di leasing finanziario (come previsto dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, già applicati – ad esempio – dalle società quotate) consente invece di pienamente rispettare il principio della prevalenza della sostanza sulla forma.
Il comma 4 dell'articolo 6 del decreto modifica le disposizioni dell'art. 2424 in ordine al contenuto dello stato patrimoniale, per recepire gli effetti sulle voci di bilancio derivanti dalla nuova disciplina sugli strumenti derivati, sulle spese di ricerca e pubblicità (che vengono ricomprese nei cd. costi di sviluppo) e sulle azioni proprie (in relazione a quanto previsto nel comma 1).
Il comma 5 apporta le modifiche di coordinamento per recepire la nuova modalità di iscrizione delle azioni proprie, a tal fine incidendo sull'art. 2424-bis c.c. in tema di singole voci dello stato patrimoniale.
Il comma 6 modifica in più punti l'art. 2425 relativo al contenuto del conto economico, per recepire in tale scrittura contabile gli effetti sulle voci di bilancio derivanti dalla nuova disciplina sugli strumenti derivati. In particolare, viene eliminato l'aggregato E) Proventi e oneri straordinari; la nota integrativa dovrà tuttavia indicare “l'importo e la natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionali”.
Il comma 7 introduce nel Codice Civile l'articolo 2425-ter che disciplina il contenuto del rendiconto finanziario (la cui redazione è disciplinata nei principi contabili nazionali dall'OIC 10, dell'agosto del 2014 e, per quanto riguarda i principi contabili internazionali, dallo IAS 7). Il rendiconto finanziario deve rappresentare i flussi di disponibilità liquide, distinti a seconda che si riferiscano all'attività operativa, finanziaria o di investimento. Oltre alla redazione del rendiconto finanziario, in sede di recepimento della Direttiva, sarebbe opportuno prevedere l'obbligatorietà della redazione anche del prospetto delle variazioni intervenute nelle poste del patrimonio netto, come previsto dai principi contabili internazionali. Tale prospetto è invece attualmente previsto tra le informazioni che devono essere presentate nella nota integrativa. Un miglior coordinamento con i principi contabili garantirebbe una miglior confrontabilità con i principi contabili internazionali IAS/IFRS (cui la Direttiva indirettamente si ispira).
Il comma 8 dell'articolo 6 del decreto modifica più disposizioni dell'art. 2426 c.c. concernente i criteri di valutazione delle voci di bilancio. Con un primo gruppo di norme (lettere a), f), g)) sono modificati i numeri 1, 7 e 8 dell'articolo 2426 per consentire l'introduzione del metodo del costo ammortizzato per la valutazione dei crediti, dei debiti e dei titoli. Nel caso dei titoli, la norma chiarisce che il metodo è adottato solo nel caso in cui le caratteristiche del titolo lo consentano. Si rappresenta che la possibilità di adottare il criterio del costo ammortizzato non rientra tra le opzioni contenute nella Direttiva 2013/34/UE.
Nella nuova formulazione, la norma impone inoltre che la valutazione dei crediti e dei debiti sia effettuata tenendo conto anche del fattore temporale. Ciò implica la necessità di attualizzare i crediti e i debiti che, al momento della rilevazione iniziale, non sono produttivi di interessi (o producono interessi secondo un tasso significativamente inferiore a quelle di mercato). L'obbligo di tener conto del fattore temporale non è esteso alla valutazione dei titoli.
Le lettere d) ed e) modificano rispettivamente la disciplina degli oneri pluriennali e dell'avviamento, per coordinarla con le disposizioni di cui articolo 12, paragrafo 11, della Direttiva. Di conseguenza, per effetto delle modifiche in esame, sia i costì di impianto che di ampliamento devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. I costi di sviluppo sono ammortizzati secondo la loro vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, sono ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento dei costi di impianto, ampliamento e sviluppo non sia completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati (lettera d), che modifica il numero 5 del comma 1 dell'art. 2426 c.c.). Inoltre, si chiarisce che l'ammortamento dell'avviamento è effettuato secondo la sua vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, è ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci anni. Nella nota integrativa è fornita una spiegazione del periodo di ammortamento dell'avviamento (lettera e), che modifica il numero 6 del comma 1 dell'art. 2426 c.c.).
La lettera b) del comma 8 modifica il comma 1, numero 3 dell'art. 2426, precisando che non sono ammesse riprese di valore sulle rettifiche di valore relative all'avviamento, ai sensi dell'articolo 12, paragrafo 6, della Direttiva.
La lettera c) modifica la disciplina del metodo del patrimonio netto contenuta nell'art. 2426, comma 1, numero 4 (le modifiche in esame intendono richiamare la data di acquisizione della partecipazione come quella utile ai fini del calcolo del valore corrispondente del patrimonio netto della partecipazione da porre a confronto con il costo d'acquisto, in sede di prima applicazione del metodo del patrimonio netto, in linea con quanto previsto dall'articolo 27, paragrafo 2, ultimo capoverso, della Direttiva).
La lettera h)del comma 8 dell'articolo 6 del decreto riformula il numero 8-bis dell'articolo 2426, al fine di chiarire esplicitamente che l'obbligo di valutazione al tasso di cambio vigente alla data di riferimento del bilancio sussiste soltanto per le poste aventi natura monetaria.
La lettera i)introduce il numero 11-bis all'art. 2426, comma 1, che reca la disciplina della valutazione contabile dei derivati e delle operazioni di copertura, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 8, comma 1, della Direttiva in tema di valutazione al fair value degli strumenti finanziari.
La lettera l) elimina il punto 12) del primo comma dell'art. 2426, ai sensi del quale le attrezzature industriali e commerciali, nonché le materie prime, sussidiarie e di consumo possono essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreché non si abbiano variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione; tale abrogazione è motivata in forza del generale principio di rilevanza introdotto nell'art. 2423 c.c.
È infatti ora previsto che “Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione”. In tema si rammenta che i principi contabili nazionali (OIC 11) trattano la significatività e la rilevanza come un postulato unitario (limitandosi ad affermare che “Il bilancio d'esercizio deve esporre solo quelle informazioni che hanno un effetto significativo e rilevante sui dati di bilancio o sul processo decisionale dei destinatari. Il principio di significatività trova anche riscontro in numerose norme relative alla redazione e al contenuto del bilancio”), mentre per i principi contabili internazionali IAS/IFRS costituiscono due nozioni distinte, benché fra loro gerarchicamente legate.
La lettera m) del comma 8 dell'articolo 6 del decreto introduce alcuni ulteriori commi (da secondo a quinto) all'art. 2426 c.c.
Il comma 9 dell'articolo 6 del decreto interviene sul contenuto della nota integrativa, disciplinata all'art. 2427 c.c., al fine di recepire le previsioni sulla struttura e sul contenuto della nota integrativa contenute negli art. 15, 16, 17 e 18 della Direttiva.
Come anche previsto dai principi contabili nazionali aggiornati (2014), le informazioni in nota integrativa relative alle voci dello stato patrimoniale e del conto economico è previsto che debbano essere presentate secondo l'ordine in cui le relative voci sono indicate nello stato patrimoniale e nel conto economico.
Il comma 10 dell'articolo 6 del decreto interviene sulla disciplina delle informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari, contenuta nell'art. 2427-bis c.c.
Il comma 11 dell'articolo 6 interviene sulla relazione sulla gestione, disciplinata dall'art. 2428 c.c. Viene eliminato il riferimento all'informativa sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, contenuto nel comma 3 dell'art. 2428, in attuazione delle modificazioni apportate dalla Direttiva (articolo 19), ai sensi delle quali tale informazione è compresa nell'ambito della nota integrativa (art. 2427, comma 1, nuovo numero 22-quater).
Il comma 12 dell'articolo 6 del decreto apporta alcune modifiche alla attuale disciplina del bilancio in forma abbreviata, di cui all'art. 2435-bis c.c., che può essere redatto dalle società che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati aventi specifici limiti dimensionali (totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 Euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 Euro; dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità). In particolare, la lettera a) modifica il secondo comma, eliminando la previsione secondo cui dalle immobilizzazioni immateriali e materiali iscritte nell'attivo dello stato patrimoniale devono essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni.
Ulteriormente, la norma esonera dalla redazione del rendiconto finanziario le società che redigono il bilancio in forma abbreviata (stante il disposto dell'articolo 4, paragrafo 1, secondo capoverso, della Direttiva, secondo cui agli Stati membri è data facoltà di imporre alle imprese diverse dalle piccole imprese di includere nei bilanci d'esercizio altri prospetti, oltre a stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa).
La lettera b) integra i riferimenti alle voci del conto economico raggruppabili ai sensi del comma 3 dell'art. 2435-bis, in considerazione della collocazione delle nuove voci inserite nel conto economico ex art. 2425 c.c.
La lettera c) abroga il comma 4 dell'art. 2435-bis, per effetto dell'eliminazione delle voci straordinarie del conto economico.
La lettera d) modifica gli obblighi di informativa in nota integrativa previsti per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in linea con quanto stabilito dall'articolo 16 della Direttiva.
La lettera e) interviene su alcune precisazioni in tema di informativa contenute nel comma sesto dell'articolo 2435-bis.
Da ultimo, con la lettera f) si inserisce un nuovo comma ottavo, in cui si dispone che le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in deroga a quanto disposto dall'art. 2426, hanno la facoltà di iscrivere i titoli al costo di acquisto, i crediti al valore di presumibile realizzo e i debiti al valore nominale.
Il comma 13 dell'articolo 6 del decreto inserisce l'articolo 2435-ter nel Codice Civile, dedicato al bilancio delle microimprese. Il comma 1 del nuovo articolo indica i presupposti di applicabilità della norma. Per poter rientrare in tale regime, le società nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non devono aver superato due dei seguenti limiti:
- totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 175.000 Euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 Euro;
- dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità.
Per tali imprese è previsto, in particolare, l'esonero dalla redazione:
- del rendiconto finanziario;
- della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell'articolo 2427, numeri 9) e 16) del Codice Civile;
- della relazione sulla gestione: quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428 del Codice Civile
Il comma 14 dell'articolo 6 del decreto riformula il primo periodo del primo comma dell'art. 2478-bis c.c. in materia di bilancio e distribuzione degli utili ai soci, sostituendo il rinvio alle specifiche norme sul bilancio delle società per azioni con un più ampio richiamo alle disposizioni in tema di bilancio, presenti nel capo della sezione del Codice contenente la disciplina delle società per azioni, in modo da assicurare la completezza nel tempo dei riferimenti normativi applicabili.
