S.r.l. semplificata: le quote possono essere cedute a persone giuridiche

Il MISE, con parere datato 15 febbraio 2016, risponde ad un quesito in tema di s.r.l. semplificata e possibilità di cedere le quote a soggetti differenti dalle persone fisiche e modifiche dello statuto in assenza di successivo deposito.

Il quesito presentato al Ministero si riferisce alla richiesta presentata da un notaio per l'iscrizione di un atto di trasferimento di quote sociali di s.r.l. semplificata da persona fisica a persona giuridica. A fronte della richiesta di chiarimenti da parte del Conservatore, il notaio evidenzia come l'art. 2463-bis c.c. limiti alle sole persone fisiche la possibilità di costituire una s.r.l. semplificata, non sussistendo invece alcun vincolo espresso per le successive modifiche della compagine sociale. La Camera di Commercio interessata chiede dunque al MISE se sia possibile per le s.r.l. semplificate, a seguito di modificazioni o di cessione di quote, includere tra i propri soci delle persone giuridiche, espressamente estranee alla fase costitutiva.

Il parere accoglie la soluzione prospettata dal notaio e chiarisce come l'interpretazione letterale della norma citata, in assenza di una specifica limitazione, appare l'unica percorribile, non potendosi ammettere alcuna estensione interpretativa. Nello specifico dunque l'atto di cessione di quote di s.r.l. semplificate a soggetti diversi dalla persona fisica deve essere ammesso, ma ciò rende necessario riflette sulle conseguenze in termini tipologici.

Considerando infatti che la s.r.l. semplificata non rappresenta un tipo autonomo di società, ma una mera estrinsecazione della s.r.l., la problematica che si prospetta attiene alle certezze che il modello semplificato dà al mercato. È evidente che l'ingresso nel capitale sociale di soggetti differenti dalle persone fisiche comporta la perdita delle caratteristiche di s.r.l. semplificata e dovrà dunque trovare applicazione, ove non vi sia un aumento di capitale che esuberi i 9.999 euro, la previsione di cui all'art. 2463, comma 4, c.c. Pertanto la società perderà lo status particolare di s.r.l. semplificata per assumere quello di s.r.l. “ordinaria” c.d. a capitale esiguo.

Infine, in tema modifiche dell'atto costitutivo e mantenimento dello status di s.r.l. semplificata e con riferimento alla diffusa prassi notarile che ritiene non necessaria la delibera adottata in tal senso, il MISE chiarisce che, costituendo lo statuto parte integrante dell'atto costitutivo, il testo integrale di quest'ultimo deve essere iscritto nella sua versione aggiornata dopo ogni eventuale modifica.