Costituzione di una STP tramite trasformazione regressiva

Il MISE, con Parere n. 39343 del 15 febbraio scorso, ha fornito utili chiarimenti riguardanti l'ammissibilità della costituzione – tramite trasformazione regressiva da s.a.s. in s.n.c. – di una società tra professionisti (nel caso di specie, fisioterapisti).

La richiesta pervenuta dalla Camera di Commercio di Brindisi, nel dettaglio, si focalizza sulle modalità concrete con cui nel caso specifico (non essendo i soci titolari di un numero di iscrizione all'Albo professionale attesa la mancata istituzione dello stesso) effettuare l'adempimento presso la competente Camera di Commercio (con annotazione nella sezione speciale riservata alle società tra professionisti).

Il quesito in questione evidenzia due ordini di problemi relativi da un lato all'ammissibilità dell'operazione, dall'altro alle modalità di iscrizione nella sezione speciale dell'albo, stante la mancata istituzione di un ordine/collegio professionale.

Nel documento il Ministero fa riferimento alla Legge 12 novembre 2011, n. 183 (Legge di Stabilità 2012) che prevede all'art. 10 un progetto di riforma delle professioni ordinistiche, dettando una delega per la costituzione delle società tra professionisti.

«È consentita la costituzione di società per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile».

In maniera ancor più chiara l'articolo 1, comma 1, del regolamento attuativo D.M. 8 febbraio 2013, n. 34, specifica che per «società tra professionisti» o «società professionale» s'intende: «la società costituita secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile e alle condizioni previste dall'articolo 10, commi da 3 a 11, della Legge 12 novembre 2011, n. 183, avente ad oggetto l'esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l'iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico».

Tanto premesso, il MISE ritiene che sino al momento dell'istituzione dell'ordine o collegio professionale chiamato a tenere il relativo albo, non è consentita la costituzione in via esclusiva di società tra professionisti. Appare, invece, possibile che gli stessi partecipino a società tra professionisti anche in posizione di “soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche” di cui alla lettera b) del comma 4, dell'art. 10, l. n. 183/2011.