Conoscibilità del bilancio da parte dei terzi

Qual è il momento in cui il bilancio può considerarsi conoscibile da parte dei terzi?

Al riguardo ci sono tre orientamenti: c'è chi ritiene che il momento sia quello del deposito del progetto di bilancio presso la sede della società, altri reputano invece che il momento sia quello dell'approvazione da parte dell'assemblea dei soci e c'è anche chi invece ritiene che il momento sia quello dell'archiviazione ottica.

Di fatto nel registro – che è un registro telematico, perché oggi parliamo appunto di iscrizione informatiche – gli adempimenti sono due: adempimenti di iscrizione e adempimenti di deposito e il D.P.R. 581/95, che disciplina la tenuta del registro delle imprese, di fatto disciplina entrambi i procedimenti in due articoli separati: l'art. 11 per quanto riguarda il procedimento di iscrizione e l'art. 14 per quanto riguarda il procedimento di deposito.

Quello sul procedimento di iscrizione è un articolo molto ben formulato e indica in maniera precisa e inequivocabile che cosa si intende per iscrizione, quando si verifica l'iscrizione e in cosa consiste l'iscrizione e dice, appunto, nel comma 8 che «L'iscrizione consiste nell'inserimento nella memoria dell'elaboratore elettronico e nella messa a disposizione del pubblico sui terminali per la visura diretta del numero dell'iscrizione e dei dati contenuti nel modello di domanda».

Tralascio tutte le questioni che nascono dal fatto che, nel registro, c'è la domanda e ci sono gli atti allegati. Oggi c'è una corrispondenza piena tra l'iscrizione della domanda e l'archiviazione ottica degli eventuali documenti allegati, ma nel 1995, anno in cui venne formulata questa norma, non c'era una contestualità immediata, perché noi iscrivevamo la domanda e l'archiviazione ottica del documento allegato poteva pervenire in un momento successivo perché c'era ancora la parte cartacea. Oggi questo problema non c'è più.

Comunque l'art. 11 ci dice quando avviene l'iscrizione: ossia quando trasferiamo negli archivi informatici le informazioni contenute nel modello di domanda e, aggiungo io, anche gli altri allegati che, di fatto, compongono poi la pratica del Registro Imprese.

Sul deposito, l'art. 14 è meno puntuale, anche se comunque si può desumere quando avviene e si conclude il deposito.

Il bilancio è un atto che si conclude con il deposito – ce lo dice l'art. 2435 c.c. Una volta c'era il deposito della firma, adesso non si fa più, quindi gli atti soggetti al mero deposito non sono più molti: i principali si può dire che siano il bilancio e lo Statuto.

L'art. 14 comunque delinea il procedimento affermando che al momento della presentazione della domanda di iscrizione si rilascia una ricevuta che attesta, praticamente, la mera presentazione.

Quindi, l'art. 14 ci può aiutare a capire, per deduzione, quando si perfeziona il deposito, in quanto la norma stabilisce che intanto, anche in questi casi, l'ufficio deve svolgere dei controlli formali che sono quelli sulla tempistica della sottoscrizione, sull'idoneità del modello, sulle competenze e sulla documentazione obbligatoria. All'esito di questi controlli, l'Ufficio può eseguire l'archiviazione ottica del bilancio e quindi è in quel momento che si ha l'accettazione del deposito, ovvero nel momento in cui c'è la messa a disposizione – grazie all'archivio ottico – di tutta la documentazione componente la pratica di bilancio. Non può essere il momento della mera ricevuta perché l'istruttoria potrebbe anche concludersi negativamente, quindi se il problema non viene risolto in un dialogo che si può instaurare con l'utenza, si arriva ad un provvedimento formale di rifiuto per cui quel bilancio si intende, per il Registro delle Imprese, non depositato.

E' evidente quindi che, anche se non è detto chiaramente dalla norma, la conclusione del deposito si ha solo con il trasferimento nell'archivio ottico della documentazione che riguarda i bilanci.