Azioni speciali e conversione automatica

Il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato prende posizione in tema di azioni fornite di particolari diritti amministrativi (art. 2348, comma 2, c.c.) e loro conversione automatica in azioni ordinarie a seguito di trasferimento a terzi.

Si ritiene legittima la creazione di categorie speciali di azioni le quali, qualora alienate a soggetti diversi dagli originali detentori, si convertano automaticamente in azioni ordinarie.

In particolare la presente Massima ritiene che la suddetta fattispecie:

• non contrasti con il divieto di intrasferibilità assoluta (cioè oltre il quinquennio dall'introduzione del limite alla circolazione) della partecipazione exart. 2355-bis, comma 1, c.c. posto a presidio della possibilità di disinvestimento; la conversione automatica in azioni ordinarie a seguito del trasferimento non limita la circolazione dei titoli ma, eventualmente, ne comprime solo il valore economico (rimettendo così l'opportunità dell'investimento all'autonomia negoziale, fermo restando la necessaria valorizzazione rispetto al patrimonio netto delle azioni divenute ordinarie);
• non configuri l'ipotesi (reputata illegittima, a differenza che nella s.r.l.) di attribuzione di diritti particolari ad personam (cioè riferiti alla persona del singolo socio): i diversi diritti, pur venendo meno all'alienazione dei titoli, sono riferiti alla categoria speciale e non ai singoli sottoscrittori.

Si rileva che, nel caso di girata, l'evento condizionante (trasferimento a terzi) risulterà dal titolo che continuerà a circolare come azione ordinaria; nel caso di trasferimento mediante negozio traslativo, l'acquirente chiederà agli amministratori l'emissione di una nuova azione ordinaria a lui intestata.