La competenza delle Sezioni Specializzate sulle controversie relative a partecipazioni sociali

Sussiste la competenza del Tribunale delle imprese ex art. 3, comma 2, lett. b) D.Lgs. n. 168/2003, per le controversie relative a negozi giuridici aventi ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti.

Lo ha affermato la Cassazione, con l'ordinanza n. 4523 del 21 febbraio scorso.

Il caso. Una società deliberava l'aumento del proprio capitale, che veniva sottoscritto integralmente dal socio, il quale per coprire l'importo necessario conferiva un ramo d'azienda, costituito da un proprio stabilimento, impegnandosi a prestare garanzia per l'esistenza dei crediti ceduti e la solvenza dei debitori ceduti. La società creditrice otteneva decreto ingiuntivo, nei confronti del socio, per i crediti rimasti inadempiuti dai debitori ceduti; sulla controversia insorta a seguito dell'opposizione, il Tribunale adito declinava la propria competenza, in favore del Tribunale delle imprese. La società creditrice proponeva, quindi, regolamento di competenza.

La nozione di controversia relativa a negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali. Il Tribunale ha motivato la declaratoria della propria competenza sostenendo che la vicenda de qua fosse riconducibile all'ambito di competenza del tribunale delle imprese ai sensi dell'art. 3, comma 2, lett. b) D.Lgs. n. 168/2003. La Cassazione conferma questa impostazione, dando continuità alla lettura di tale articolo operata dalla precedente pronuncia (Cass. n. 21910/2014), secondo cui la competenza sussiste per le cause e i procedimenti relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti. Nel caso di specie, il credito per cui è stato richiesto il decreto ingiuntivo ha come fonte, appunto, un negozio intervenuto riguardo ad una partecipazione sociale: la pretesa monitoria era, infatti, fondata sull'atto notarile di conferimento di ramo d'azienda

Il principio di diritto. La Cassazione enuncia, in conclusione, il seguente principio di diritto:

Sussiste la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, con riferimento alla domanda, con cui il soggetto societario che, per effetto di un negozio di acquisizione di una partecipazione sociale, conseguente a deliberazione di aumento del suo capitale sociale, abbia ricevuto dal soggetto acquirente, come conferimento per l'acquisizione, la cessione di crediti pro solvendo, a seguito dell'inadempimento dei debitori ceduti, azioni detti crediti contro il cedente, in forza della garanzia prevista nel detto negozio, atteso che la controversia rientra tra quelle individuate dall'art. 3, comma 2, lettera b), come controversie “relative” a “ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali” e, nel contempo concerne, “diritti inerenti”.