S.r.l.s. tra professionisti: commercialisti e notai divisi

Il CNDCEC, con il Pronto Ordini n. 262 del 14 marzo scorso, ha fornito parere favorevole alla costituzione di società tra professionisti in forma di s.r.l. semplificata. Il Consiglio Nazionale del Notariato smentisce invece tale interpretazione, negando ai professionisti la possibilità di ricorre al modello societario della s.r.l.s.

Dal canto loro, i commercialisti hanno espressamente ammesso la possibilità di iscrivere alla sezione speciale dell'Albo delle società tra professionisti, le s.t.p. costituite in forma di società a responsabilità limitata semplificata. L'art. 10, comma 3, L. n. 183/2011 consente infatti il ricorso ai diversi modelli societari previsti dai titoli V e VI del libro V del Codice Civile, inclusa dunque la s.r.l.s. prevista dall'art. 2463-bis. L'inderogabilità delle clausole del modello standard prevista dal comma 3, viene interpretata dai commercialisti «nel senso che solamente le clausole previste nel modello standard tipizzano non sono derogabili e non che il modello standard tipizzato sia inderogabile», restando quindi fermo il contenuto tipizzato del modello, è salva la possibilità di apportare integrazioni necessarie alla configurazione della s.r.l.s.

Il Consiglio Nazionale del Notariato, con nota pubblicata il 23 marzo, si pone invece in posizione critica. Pur ammettendo che dopo l'introduzione della disciplina della s.r.l.s., il tema della derogabilità o meno del modello standard ha suscitato un acceso dibattito, sul quale la dottrina e la giurisprudenza non hanno raggiunto un'impostazione condivisa, il dibattito sulla rigidità dello statuto della s.r.l.s. ha perso la sua attualità proprio con l'introduzione del comma 3 dell'art. 2463-bis c.c. (D.L. n. 76/2013). È dunque lo stesso legislatore ad aver espressamente imposto l'inderogabilità del modello, «salvo a dover diversamente qualificare la fattispecie (quindi non più come s.r.l.s.) laddove si siano adottate clausole diverse o ulteriori».

Ai professionisti non resta che costituire una società a responsabilità limitata con capitale compreso tra 1 e 10.000 euro, in quanto appunto le s.r.l. rientrano tra i tipi sociali espressamente richiamati dalla L. 183/2011 che non richiede requisiti speciali relativi all'importo del capitale sociale.