Natura del rapporto tra società e amministratore e pignorabilità del compenso

Con la sentenza n. 3738/2016, la Corte di Cassazione rimette alla valutazione delle Sezioni Unite l'irrisolta questione relativa alla qualificazione del rapporto tra amministratori e società, determinante al fine di stabilire se i compensi spettanti agli amministratori vadano ricondotti all'ambito di applicazione dell'art. 409 c.p.c., beneficiando dei limiti di impignorabilità ivi previsti per la remunerazione dei rapporti di lavoro.

La vicenda. Il Tribunale di Ancona all'esito di un procedimento esecutivo, assegnava alla banca procedente l'intera somma accantonata da due società a titolo di emolumenti per l'attività di amministratore e componente del consiglio di amministrazione svolta dal debitore presso le stesse.

Quest'ultimo proponeva opposizione contestando al qualificazione della sua attività che avrebbe dovuto essere ricondotta all'ambito di applicazione dell'art. 409, comma 3, c.p.c. Il Tribunale accoglieva l'opposizione e qualificava come impignorabili le somme accantonate oltre il limite del quinto del compenso.

La banca ricorre per la cassazione della pronuncia deducendo, per quanto qui interessa, l'omesso accertamento della parasubordinazione, oltre alla violazione dell'art. 409, comma 3, c.p.c.

Natura del rapporto tra amministratore e società. Come sottolinea il Collegio, la natura del rapporto che intercorre tra la società e i suoi amministratori risulta determinante ai fini della qualificazione dei compensi e dell'estensione o meno agli stessi dei limiti di impignorabilità previsti per gli stipendi dall'art. 545 c.p.c.

Escludendo la natura eccezionale della disposizione, la Corte osserva come nella giurisprudenza di legittimità sia riscontrabile un conflitto irrisolto sul tema.

Orientamenti giurisprudenziali. Un primo orientamento milita a favore della qualificazione del rapporto tra amministratore e società in termini di parasubordinazione per il carattere continuativo, coordinato e prevalentemente personale dell'attività (Cass. n. 4769/2014, Cass. n. 16494/2013).

L'opposta soluzione esclude invece ogni vincolo di subordinazione o parasubordinazione affermando la natura di contratto autonomo, senza negare la possibilità di configurare una diversa qualificazione del singolo rapporto concreto a seconda dell'esclusività o meno del potere di gestione dell'amministratore (Cass. n. 19714/2012).

Più di recente è stata invece riconosciuta la sussistenza di un “rapporto di società” diverso e distinto dal rapporto di prestazione d'opera (Cass. n. 14369/2015, Cass. n. 22046/2014).

La rilevanza della questione. In conclusione, posta la particolare importanza della questione per le conseguenze in termini di estensione dei limiti di pignorabilità dei compensi previsti per gli stipendi dei lavoratori dipendenti, nonché per le ricadute pratiche del problema in un contesto normativo caratterizzato dalla crescente equiparazione del lavoro autonomo a quello subordinato, il Collegio rimette gli atti al Primo Presidente affinché valuti la possibilità di assegnare la trattazione della causa alle Sezioni Unite.