S.r.l.: sopravvenuta unipersonalità e responsabilità

29 Giugno 2016

Nel corso del 2009 sopravveniva l'unipersonalità di una s.r.l. che provvedeva ad effettuare la pubblicità solo nel 2014. Nelle more della sopravvenuta unipersonalità, veniva depositata sentenza di condanna in danno alla s.r.l. per un illecito commesso quando ancora non era unipersonale. Il socio unico risponde per le conseguenti obbligazioni?

In data 17.11.2009 sopravveniva l'unipersonalità di una s.r.l. che provvedeva ad effettuare la pubblicità ex art. 2470 c.c. solo in data 09.05.2014. Nelle more della sopravvenuta unipersonalità, veniva depositata sentenza di condanna in danno alla s.r.l. per un illecito commesso quando la stessa non era ancora unipersonale. Il socio unico risponde per le obbligazioni derivanti dalla predetta sentenza?

In tema di responsabilità per le obbligazioni sociali, l'unipersonalità sopravvenuta non determina modificazioni rispetto alla s.r.l. pluripersonale, beneficiando il socio unico della responsabilità limitata al capitale sociale, qualora vengano rispettate, ai sensi dell'art. 2462, comma 2, c.c. le seguenti formalità:

  • liberare l'intero capitale sociale a seguito dell'integrale versamento dei conferimenti ancora dovuti da parte dell'unico socio entro novantagiorni dalla data in cui si è verificata la concentrazione delle quote in capo all'unico socio (artt. 2464, comma 7 e 2462 c.c.);
  • pubblicizzare adeguatamente, nel rispetto delle formalità e dei limiti previsti dalla legge, il trasferimento della quota e la conseguente unipersonalità sopravvenuta mediante deposito, ai fini dell'iscrizione nel Registro delle imprese, di una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio (art. 2470, comma 4, c.c.) entro trenta giorni dalla sottoscrizione dell'atto di trasferimento (art. 2470 c.c.) o della sopravvenuta unipersonalità.

La mancata osservanza delle formalità dei due punti sopra descritti comporta la responsabilità illimitata da parte dell'unico socio verso terzi per le obbligazioni societarie sorte nel periodo in cui le quote risultano essere consolidate in capo al socio unico (art. 2462 c.c.).

Quindi qualora l'intera partecipazione appartenga ad un solo socio gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel Registro delle imprese una dichiarazione contenente gli estremi identificativi dell'unico socio. Se ciò avviene in ritardo, come nel caso in specie, occorre considerare l'operare dell'art. 2462, comma 2, c.c. secondo cui in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2464 c.c., o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'art. 2470 c.c. Va pertanto rilevato che il rispetto delle prescrizioni di natura pubblicitaria è condizione necessaria perché l'unico socio goda del beneficio della limitazione di responsabilità.

Nel caso in esame va di conseguenza affermato che il socio unico risponde illimitatamente, in caso d'insolvenza della società, solo ed esclusivamente per le obbligazioni sorte nel periodo in cui la società era unipersonale e non si era dato seguito agli adempimenti sopra descritti previsti dal richiamato art. 2462, comma 2, c.c.

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