La durata dell’esercizio sociale nelle s.r.l. semplificate

Con riferimento all'atto costitutivo di una società a responsabilità limitata semplificata dove non si contemplano norme di regolamentazione del bilancio di esercizio, la durata dell'esercizio sociale è obbligatoriamente corrispondente ad un anno di calendario dal momento della costituzione o possiamo far corrispondere la durata all'esercizio solare?

I termini della questione

Come noto, a mente dell'art. 2463-bis c.c., l'atto costitutivo di una s.r.l. semplificata deve essere redatto secondo un modello standard tipizzato di matrice ministeriale. Tale modello – contemplato nella Tabella A) dell'art. 1, comma 1, del D.M. n. 138/2012 – non reca tuttavia alcuna indicazione in merito alla durata dell'esercizio sociale, né si struttura, prima facie, come formalmente integrabile, men che meno mediante l'inciso, di norma caratteristico degli statuti delle altre società di capitali, secondo cui “gli esercizi sociali terminano al 31 dicembre di ogni anno”.

In tale contesto, ci si chiede quindi se, nel silenzio del modello ministeriale, oltre che della norma, la chiusura degli esercizi sociali di un s.r.l. semplificata, in applicazione del principio generale di durata annuale dell'esercizio sociale (cfr. artt. 2478-bis, comma 1, e 2364, comma 2, c.c.), debba necessariamente risultare pari ad un anno decorrente dall'iscrizione della società nel Registro delle Imprese.

Seguendo una simile impostazione – fatta propria da alcuna dottrina – le s.r.l. “semplificate”, pur se concepite dal Legislatore, per l'appunto, secondo finalità di semplificazione gestoria – si troverebbero a dover fare sistematicamente i conti con gestioni sociali a cd. “cavallo d'anno”, con tutte le problematiche di ordine contabile, fiscale ed amministrativo del caso.

Una differente soluzione interpretativa

Al fine di ovviare alle difficoltà di carattere operativo di cui supra, si potrebbe optare per una soluzione interpretativa di diverso tenore, muovendo, in primis, dalle disposizioni fiscali di cui all'art. 76, comma 2, del TUIR, secondo cui laddove “la durata dell'esercizio non sia determinata dalla legge o dall'atto costitutivo […] il periodo d'imposta è costituito dall'anno solare”.

La valenza ai fini civilistici della presunzione di carattere fiscale appena citata – che consentirebbe così alle s.r.l. semplificate, nel silenzio dell'atto costitutivo, di far coincidere l'esercizio sociale con l'anno solare – ha trovato peraltro espresso ed autorevole conforto nella prassi notarile.

In tale contesto, in dottrina è stata altresì ammessa la possibilità di introdurre, anche nell'atto costitutivo della s.r.l. semplificata, la tipica clausola volta a ragguagliare all'anno solare la scadenza del primo esercizio; una simile integrazione statutaria risulterebbe legittima, giacché in alcun modo destinata a minare le caratteristiche sostanziali della nuova forma societaria.

Del resto, lo stesso Consiglio Notarile di Milano, con la massima del 5 marzo 2013 rubricata “limiti di ammissibilità di clausole convenzionali nella s.r.l. semplificata”, nel riconoscere la legittima possibilità di integrare l'atto costitutivo tipizzato delle s.r.l. semplificate mediante l'introduzione di talune tipologie di clausole convenzionali, sancisce la legittima possibilità che l'atto notarile recepisca le dichiarazioni che le parti rivolgono al Notaio ai fini della redazione della domanda di iscrizione della società nel Registro delle Imprese proprio in tema, fra le altre, di indicazione della data di scadenza degli esercizi sociali.

In considerazione di quanto sopra illustrato, ci si sente di condividere la soluzione interpretativa secondo cui anche le s.r.l. semplificate, sebbene costituite in corso d'anno, possono legittimamente caratterizzarsi per la presenza di un esercizio sociale coincidente con l'anno solare.

A livello operativo, è evidentemente suggeribile un preventivo confronto con il Notaio di fiducia, al fine di condividere, nel silenzio della norma, le modalità più opportune secondo le quali formalizzare, se del caso, la volontà in tal senso espressa dalla compagine sociale (clausola ad hoc, dichiarazione, ecc.).