Amministratori privi di deleghe, mala gestio e direzione e coordinamento

In tema di responsabilità degli amministratori nei confronti della società (avente natura contrattuale) gli amministratori privi di deleghe rispondono delle conseguenze dannose della condotta degli amministratori delegati solo ove siano a conoscenza di necessari dati di fatto tali da sollecitare il loro intervento, ovvero non si siano attivati per procurarsi gli elementi necessari ad agire informati.

Nell'ambito della direzione e coordinamento societario, il modello di responsabilità, extracontrattuale, delineato dall'art. 2497 c.c. implica che la società controllante, e coloro che sono chiamati a rispondere in concorso con essa ai sensi del secondo comma, possa essere ritenuta responsabile per l'errata redazione dei bilanci della controllata solo ove la contabilizzazione non corretta delle singole voci sia consequenziale ad una previsa direttiva della controllante stessa, come tale fonte di responsabilità diretta in capo a quest'ultima. Perché vi sia responsabilità degli amministratori della controllante occorre, tuttavia, la prova che gli stessi abbiano preso parte al fatto lesivo o ne abbiano tratto un vantaggio.