Società cessata, nessuna rivalsa senza ripartizione dell’attivo

È facoltà dell'Amministrazione chiedere il saldo dei debiti della società cancellata dal Registro delle Imprese, purché si dimostri la distribuzione in attivo avvenuta nella fase di liquidazione. È tale il giudizio della Corte di Cassazione, che ha in tal senso accolto il ricorso di una contribuente contro l'Agenzia delle Entrate, con la sentenza del 26 giugno 2015, n. 13259.

L'Agenzia aveva notificato un accertamento per IRPEG e varie sanzioni relative ad un'annualità precedente di tre anni la cancellazione della S.r.l. dal Registro delle Imprese. Per la contribuente, era possibile che il socio rispondesse dei debiti della società cancellata solo ove l'ufficio impositore avesse dimostrato la sussistenza di un attivo di liquidazione, la sua distribuzione e la percezione e la misura della quota di attivo da parte del socio: tutti fattori non dedotti, né provati in atti nel caso in esame.

Ed in effetti la Corte di Cassazione ha dato ragione alle pretese della contribuente. Secondo la Corte, certamente, si esclude che la cancellazione della S.r.l. dal Registro delle Imprese comporti anche la sparizione dei debiti insoddisfatti che aveva la società; i soci, in questo senso, sono i titolari dei debiti sociali, ma la loro responsabilità per le obbligazioni sociali non assolte è limitata alla parte da ciascuno di essi conseguita nella distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio di liquidazione della società. “Ne consegue – specificano a questo punto gli Ermellini – che il creditore, il quale intenda agire nei confronti del socio, è tenuto a dimostrare il presupposto della responsabilità di quest'ultimo, e cioè che, in concreto, in base al bilancio finale di liquidazione, vi sia stata la distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio medesimo, e che una quota di tale attivo sia stata da questi riscossa”.