Raccomandazione su fusioni di società operative non quotate in società non operative quotate

La Consob, a seguito di una consultazione con il mercato, ha emanato la Raccomandazione 0062667 del 4 maggio 2017,in materia di rappresentazione nel bilancio separato o d'esercizio degli effetti delle fusioni per incorporazione di società operative non quotate in società non operative quotate nei mercati regolamentati, con effetti contabili infrannuali.

Si stanno diffondendo operazioni di fusione con l'obiettivo di consentire la quotazione della società operativa senza effettuare un'offerta al pubblico delle proprie azioni. Tali operazioni, sebbene comportino l'integrazione tra 2 entità legali, potrebbero tuttavia non rappresentare una “aggregazione aziendale” secondo i criteri stabiliti dai principi contabili internazionali (Ifrs 3), nei casi in cui la società quotata coinvolta non sia un'entità operativa e, pertanto, non rappresenti un “business”. In assenza di principi che disciplinano operazioni del genere, sono applicabili alle medesime per analogia le linee guida per le “acquisizioni inverse”.

Consob, onde fornire un quadro informativo completo nel bilancio separato o d'esercizio dell'entità risultante dalla fusione, ha raccomandato di fornire una indicazione delle grandezze economiche registrate dalla società operativa tra il 1° giorno dell'esercizio in cui è stato posta in essere l'operazione e la data di efficacia della stessa. Le informazioni richieste con la Raccomandazione andrebbero fornite nella medesima sezione della Relazione sulla gestione nella quale viene descritta l'operazione ovvero in un apposito allegato al bilancio. Consob invita, altresì, le società interessate a riportare le medesime informazioni nel bilancio separato o d'esercizio relativo all'esercizio successivo a quello in cui si è realizzata l'operazione.

I contenuti della Raccomandazione si applicano sia nei casi in cui la società operativa non quotata sia tenuta alla predisposizione del bilancio consolidato, sia nel caso in cui la società operativa sia tenuta unicamente alla redazione del bilancio d'esercizio.