Scioglimento e liquidazione della società: gli adempimenti contabili degli amministratori

Quali tipologie di adempimenti di natura civilistico-contabile sono imposti a carico degli amministratori, allorquando si verifica una causa di scioglimento della società? Quale documentazione contabile va prontamente predisposta dall'organo amministrativo ai fini del “passaggio di consegne” da eseguirsi nei confronti dei nominandi liquidatori?

Il contesto di riferimento.

Come noto, gli amministratori sono tenuti ad accertare senza indugio il verificarsi di una causa di scioglimento della società ex art. 2484 c.c, provvedendo nel contempo a depositare apposita dichiarazione in tale senso presso il Registro delle Imprese, fatto salvo il caso in cui lo scioglimento sociale derivi da specifica decisione assembleare.

In ipotesi di ritardi od omissioni in proposito, l'art. 2485, comma 1, del Codice Civile prevede la responsabilità personale degli amministratori per i danni subiti dalla società, dai creditori sociali e dai terzi.

Nel contempo, l'art. 2487 impone all'organo amministrativo di convocare l'assemblea dei soci a che questa provveda, fra l'altro, alla nomina dei liquidatori ed alla determinazione dei criteri di liquidazione, sempre che la medesima assemblea non vi abbia già preventivamente provveduto.

Al verificarsi di una causa di scioglimento, gli amministratori, ai sensi dell'art. 2486 c.c., conservano il potere di gestire la società ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale, a pena, ancora una volta, di responsabilità personali a carico dell'organo amministrativoper i danni derivanti da condotte poste in violazione di un simile sovraordinato dettame di legge.

Sino al cd. “passaggio di consegne“ nei confronti dei nominandi liquidatori, gli amministratori devono quindi improntare il loro operato ad una rigorosa gestione conservativa, nell'ottica di una proficua liquidazione del patrimonio sociale, in alcun modo potendosi permettere di gravare il detto patrimonio sociale di passività, anche solo potenziali, quali quelle tipicamente rivenienti dalla prosecuzione dell'ordinaria attività imprenditoriale finalizzata al conseguimento di utili.

A mente dell'art. 2487-bis, comma 3, c.c., una volta avvenuta l'iscrizione presso il Registro delle Imprese della nomina dei liquidatori, gli amministratori cessano dalla carica, previa consegna, oltre che dei libri sociali, di una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento, nonché di un rendiconto sulla loro gestione relativa al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato.

I documenti contabili.

A livello di adempimenti contabili, gli amministratori, verificatasi una causa di scioglimento, si è detto essere tenuti, in primis, alla redazione di una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento; tale data decorre, in particolare, dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese della già citata dichiarazione di cui all'art. 2484, comma 3, c.c., ovvero della delibera assembleare.

Secondo i principi stabiliti dal Documento OIC n. 5, il documento de quo consiste in una situazione contabile riportante un'ordinata esposizione dei saldi dei conti patrimoniali ed economici previsti nel piano dei conti della società, senza che si renda in proposito necessaria l'effettuazione di alcuna scrittura di rettifica o assestamento.

Si tratta quindi di fornire una “fotografia” della contabilità generale alla data di effetto dello scioglimento, cosi da avere immediata contezza dell'espressione contabile del patrimonio sociale, anche al fine di permettere poi ai liquidatori di riscontrare l'effettiva esistenza dei beni sociali risultanti in contabilità, mediante specifiche ricognizioni in loco.

Se la citata situazione dei conti rappresenta un elaborato di regola agevolmente ottenibile dall'applicativo della contabilità gestionale, maggiormente complessa risulta invece la predisposizione del rendiconto della gestione dicui al richiamato art. 2487-bis c.c.

Secondo l'insegnamento del Documento OIC n. 5, si tratta di un vero e proprio bilancio di esercizio infrannuale – comprensivo, come tale, anche della Nota Integrativa – attinente alla frazione di esercizio intercorrente tra la chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio regolarmente approvato e la data di pubblicazione della nomina dei liquidatori, da cui ha inizio, come noto, la “gestione liquidatoria” vera e propria.

Tale documento contabile assume invero primaria rilevanza, giacché finalizzato ad informare con chiarezza, verità e correttezza in ordine alla situazione patrimoniale, finanziaria della società, nonché al risultato economicogenerato dalla “gestione pre-liquidatoria” compiuta dagli amministratori uscenti, anche al fine di poter riscontrare in proposito l'esistenza di eventuali profili di responsabilità.

A livello di criteri di valutazione, il rendiconto della gestione va redatto secondo le logiche di funzionamento di cui all'art. 2426 c.c., tenuto tuttavia in debita considerazione l'intervenuto scioglimento della società.

Andranno quindi evitate, a titolo esemplificativo, ulteriori capitalizzazioni di oneri pluriennali, effettuando nel contempo le eventuali ulteriori doverose svalutazioni del caso in relazione ai crediti ed alle rimanenze di magazzino.

Operativamente, il rendiconto della gestione non richiede autonoma approvazione assembleare ma deve essere allegato al primo bilancio annuale di liquidazione ex art. 2490, comma 4 c.c.