La limitata applicabilità analogica alle s.r.l. della disciplina dettata per le s.p.a.

Attesa la piena autonomia dei modelli societari emersa con la riforma del 2003, la possibilità di estendere la disciplina delle s.p.a. alle s.r.l. deve essere esaminata in concreto attraverso gli ordinari passaggi di preliminare individuazione di un effettivo vuoto normativo e successiva verifica di sostanziale comunanza dei principi di regolazione della materia.

In materia di s.r.l., il legislatore ha compiuto scelte precise nel senso di riconoscere un'ampia autonomia statutaria, da una parte, e di lasciare un'autonomia formale dei residui profili di disciplina ex lege, dall'altro; da ciò discende che deve considerarsi limitato lo spazio per una possibile integrazione in via interpretativa, ed analogica, della disciplina dettata per le s.p.a., esclusivamente per esigenze di fondo dell'ordinamento o di tutela di terzi (nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto non potersi applicare, in via analogica, l'art. 2368, comma 3, c.c. in tema di quorum deliberativi, in una controversia vertente l'impugnazione di una delibera assunta dall'assemblea di una s.r.l. in caso di astensione, per conflitto di interessi, di uno dei due soci).